案例评析：受让股权后，办理工商变更登记该找谁？
导读：有限责任公司股东对外转让目标公司股权后，未及时进行股东工商变更登记，股权受让方欲通过诉讼维护自身权益，应当如何更好地确定被告方呢？今天我们就通过案例来了解一下司法实务中如何处理这样的问题。
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案例一：马亿民、张咏强诉三庆实业集团有限公司股权转让纠纷案【案号：（2015）鲁商终字第527号】
马亿民、张咏强将持有的山东宝雅新能源汽车股份有限公司（下称“宝雅公司”）10.11%股权转让给三庆实业集团有限公司（下称“三庆公司”），股权转让总价款37401752.5元，分三期支付，并约定马亿民、张咏强在三庆公司支付首期股权转让款后协助三庆公司到公司及相关部门申请办理转让股权中400万股的过户登记。马亿民、张咏强在三庆公司支付首笔转让款后，协助办理了379.5万股的过户登记。后因三庆公司欠付1300万元股权转让款，马亿民、张咏强诉至法院，请求三庆公司支付股权转让款及违约金。三庆公司抗辩称马亿民、张咏强没有履行协议约定的股权过户义务，无权要求再向其支付股权转让款。
法院未支持三庆公司该部分抗辩，理由如下：
1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”。
2、前述法条阐明了股东依法继受股权，公司有义务在出资证明书、股东名册上进行记载或者变更并依法办理工商登记，以此实现股东资格的完整保护。如果公司未颁发出资证明书或者未在股东名册中记载而引起纠纷，只要股东能提供证据证明其已经依法继受了股权，可以要求公司履行颁发出资证明书或其记载变更股东名册的义务。公司未办理工商登记的，股东同样可以按照公司法的规定要求公司履行其登记义务。
3、本案马亿民、张咏强将持有的宝雅公司的股权转让给三庆公司后，三庆公司作为继受取得股权的股东，宝雅公司认可三庆公司实际行使马亿民股东权利并承担相应股东义务，如果需办理过户变更登记手续，其可以要求宝雅公司办理股权变更登记，而无权要求转让人马亿民、张咏强协助办理股权登记。
太古评析：
上述案例虽然争议并非是请求变更公司登记，但从法院说理部分可以看出法院的司法观点，法院认为股东转让股权后，根据《公司法》相关司法解释规定，股权受让方有权要求公司办理股东工商变更登记，公司也有义务为受让方办理变更登记。
案例二：王志超诉姜秀兰、烟台三环锁业集团有限公司请求变更公司登记纠纷案【案号：（2014）芝商初字第1162号】
本案中，姜秀兰系烟台三环锁业集团有限公司（下称“三环集团公司”）的职工，其持有三环集团公司8%的股权。根据三环集团公司章程规定，股东退休后股权应转让给其他股东，受让股东由公司董事会确认。姜秀兰退休后，三环集团公司召开董事会，决议由王志超以每股1.34元的价格受让姜秀兰持有的公司8%的股权。后王志超将股权转让款共计2035200元存于姜秀兰名下，但姜秀兰未为王志超办理受让股权的工商登记，故请求判令姜秀兰将其持有的三环集团公司8%的股权变更登记至王志超名下，并由三环集团公司予以协助。
法院支持了股权受让人王志超的诉讼请求，判决转让人姜秀兰将其持有的三环集团公司的8%的股权变更登记至王志超名下，并由被告烟台三环集团公司予以协助。
该案例中，法院认为配合受让人变更股东工商登记的责任应当由转让方与目标公司共同承担，二者相互协助共同完成股东变更登记。
太古评析：
履行股权转让协议过程中，因未履行变更登记义务产生的诉讼经常发生，因此确定好义务主体十分重要，不仅会减少诉讼成本，也会提高执行效率，快速实现权利人的目的。虽然司法实践中法院的观点不一，既有认为公司应当履行变更登记义务，又有认为股权转让方与公司应共同配合进行登记变更的。我们认为第二种观点更值得采纳，因为股东变更工商登记过程有其特殊性，需要向登记机关提交转让人信息及公司相关决议、手续等，如果目标公司不予以配合可能会影响登记变更。将二者共同列为被告，有助于同时落实二者义务，便于执行，提高效率。
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