太古观察：股东未实缴出资即转让股权后，需要承担补充责任吗？
导读：有限责任公司股东在未实际履行完毕出资义务的情况下向受让人转让自持股权后，公司债权人或者公司是否有权要求原股东在其未实际履行出资义务的范围内继续承担补充责任？很多观点主张前述问题可直接适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014修订）第十三条的规定，要求原股东在未实际履行出资义务的范围承担责任。其实不然，原股东是否应当承担责任，关键看股东转让其股权时出资期限是否已届满，如果在出资期限内转让股权，则原股东不再需要承担补充出资责任；如果原股东的出资期限已届满，则原股东应在未实际履行出资义务的范围内继续承担相应责任。我们整理了一起实务中的案例，来更加直观地回答一下这个问题。
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案件概述：
2010年7月21日，孙思科与北京中经远通高速公路投资有限公司（下称“北京远通”）签署《借款合同》，约定出借人孙思科向借款人北京远通出借人民币2100万，借款利率1.7%，借款期限为2010年7月16日至2010年8月15日，双方签署完毕该《借款合同》后，孙思科分三笔将借款2100万汇入北京远通公司账户，后北京远通未按约定履行还款义务，2012年7月13日，安投资本控股有限公司（下称“安投资本”）同意作为担保人对该笔借款承担连带保证责任。
根据国家企业信用信息公示系统显示，安投资本在成立时，两个股东分别是安徽投资控股股份有限公司（下称“安徽控股”）和北京远通，其中安徽控股认缴出资9900万元，实缴2970万元，尚有6930万元出资未到位，北京远通认缴出资100万元，出资期限是2015年2月1日。2013年5月28日，安徽控股与中能新兴控股有限公司（下称“中能控股”）签订《股权转让协议》，约定安徽控股将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股，中能控股同意受让安投控股99%股权。
此后，因北京远通未按约履行还款义务，孙思科提起诉讼，要求北京远通承担还款责任；安投资本对前述债务承担连带责任；安徽控股在未出资6930万元本息范围内，对安投资本不能清偿的债务，向孙思科承担补充赔偿责任。
裁判结果及依据
本案经河南省濮阳市中级人民法院一审，判定北京远通归还对孙思科的欠款及利息；安投资本对前述债务承担连带担保责任；安徽控股在其对安投资本成立时未出资到位的6930万元内对安投资本不能清偿的债务及利息承担补充赔偿责任。
后该判决经过河南省高级人民法院、最高人民法院审理，判决北京远通归还对孙思科的欠款及利息，安投资本对前述债务承担连带担保责任，但撤销了安徽控股承担补充赔偿责任的决定。
撤销依据：
安徽控股是安投资本的大股东，认缴出资9900万元，到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日，安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》，将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股，并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任。
我们的观察：
1. 有限责任公司中对于未履行实缴义务的股东转让股权后，公司债权人或公司要求原股东承担未实缴出资部分的补充责任，不能一概适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014修订）第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。例如案例中的一审法院，适用该条司法解释的前提是股东未在出资期限内履行出资义务；如果股东在出资期限内转让股权，则原股东无需承担补充责任。
2. 受让有限责任公司股东的股权前，受让人应当谨慎核对该公司的财务账目，确认股东已实际缴纳出资，若股东未全部缴纳出资，双方在《股权转让协议》中要明确出资义务，避免出现后续风险。
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