业内观察：率真操作引来深交所监管函，浅谈严格监管的必要性
事件回顾
2018年9月5日，深交所上市公司众业达电气股份有限公司披露，星河资本事件策略私募基金3期（以下简称星河资本三期）及一致行动人将在此披露日起十五个交易日后六个月内计划减持不超过22,700,000 股（占减持预披露公告发布时众业达总股本的 4. 17%）
△恒天中盐投资管理有限公司与中植产业投资有限公司的一致行动人关系图
何为一致行动人？
指的是在实践中，收购者为了规避法律法规的规定，逃避信息披露义务。往往几个关联方共同采取行动，每个关联方购买达不到法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到控制一个公司的目的。
根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法（2012年修订）》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2019 年 2 月 21 日至 2019 年 3 月 14 日期间，星河资本 3 期通过集中竞价方式合计减持公司股票 6,209,365股，成交均价为 8.05 元/股，占众业达总股本比例为 1.14%。
率真操作，多卖了 ，我再买回点来！
2019 年 3 月 15 日，星河资本 3 期的交易员发现上述合计减持比例超 过 1%后，为弥补前期操作失误，于当天通过集中竞价方式买入公司股份 552,200 股，成交均价为 8.46 元/股。
这一率真操作就引来了深交所监管函。同时，恒天中盐也向众业达提交了相关说明，并在说明中承认自己违规减持的情况。众业达也在后续发布了声明，公布了此次违规减持行为。
深交所对众业达电气股份有限公司持股 5%以上股东恒天中岩投资管理有限公司的监管函（节选）
恒天中岩投资管理有限公司：
你公司在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易方式合计减持众业达股份数量超过众业达股份总数的 1%，上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条、本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条与《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，诚实守信，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
深交所中小板公司管理部
2019 年 4 月 11 日
违规在哪里
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第九条要求“上市公司大股东在 3 个月 内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。”
另外，深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》中第四条也有规定，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的， 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之 一。”
严格监管的必要性
目前，私募机构持有A股市值已过万亿，已经成为了公募基金、保险资金后的第三大机构投资者。
2018年10月19日，时任证监会主席刘士余表示，鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组，引发市场关注。
作为私募机构，在扩大A股市场投资规模的同时，一定要全面了解上市公司的相关监管规定，严格遵守上市公司信息披露规则，避免因类似“乌龙”行为给被投资上市公司带来重大合规风险，给基金财产造成损失。
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