聚焦私募基金管理人登记备案工作最新要求，详解新版登记材料清单
2022年6月2日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，《通知》更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》，本文将对私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单予以解读。
相关法律法规及文件
- 《私募基金管理人登记须知》（以下简称“《登记须知》”）
- 《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（以下简称“《通知》”）
- 《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《登记材料清单2022》”）
- 私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）（以下简称“《股权创业清单2022》”）
- 私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2020版）（以下简称“《股权创业清单2020》”）
- 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]71号）（以下简称“《71号文》”）
此次，《通知》更新了《登记材料清单2022》，其中包含了私募证券投资基金管理人登记申请材料清单和《股权创业清单2022》，我们将与《股权创业清单2020》进行对比，并予以解读。
机构承诺函之变化
与《股权创业清单2020》相比，《股权创业清单2022》减少了签署文件，简化了签署流程。
其中，《股权创业清单2022》删除了《股权创业清单2020》第十九条、第二十条关于《出资人涉及地方政府融资平台的承诺函》及《持股平台不开展经营性业务承诺函》作为特定情形下的申请材料的规定，并整合了《股权创业清单2020》中第十条、第十三条和第二十五条，将《关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函》《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函》及《冲突业务关联方承诺函》放入《登记承诺函》中。
因此，根据《股权创业清单2022》，申请机构仅需要按要求提交《登记承诺函》和《高管承诺函》即可。
在签署流程上，根据《股权创业清单2022》第一条，要求由实控人直接作出涉及其自身及申请机构的关联私募基金管理人、冲突业务关联方的承诺，不再要求相关关联方单独出具承诺函，减少了承诺主体数量。此外，《股权创业清单2022》第二十五条明确要求《高管承诺函》由高管人员签字，取消了《股权创业清单2020》要求申请机构复印盖章的规定。
值得注意的是，《股权创业清单2022》虽然从形式上看减少了申请机构所需提交的内容和简化了签署流程，但是实质上并没有降低实控人及关联方的要求，而是将实控人作为私募机构的合规首要责任人。
需要说明设置多个同类型私募机构的合理性
根据《股权创业清单2022》第九条，同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。
根据这一条规定，我们认为有以下三点需要注意。首先《股权创业清单2022》扩大了需要说明的私募基金管理人范围，将需要说明的同一机构、个人名下的多个同类型私募基金管理人扩大为多个私募基金管理人，其需要说明的范围不再局限于同一类型私募基金管理人。；其次，新增需要说明集团关于各管理人的风控合规安排；再次，明确协会可就此征询相关部门意见。尤其是第三点，表明了协会将通过更多方法来了解设立多个私募基金管理人是否有必要。
对冲突业务的自律要求更加严格
《股权创业清单2022》延续了《股权创业清单2020》版对于冲突业务的相关规定，删除了《股权创业清单2020》中关于“关联方若从事房地产业务需要提交获取的相关主管部门的正式许可文件”这一情形可以豁免的规定。
此外，《股权创业清单2020》在《登记须知》原有关于冲突业务限制的基础之上，还增加了如下限制：
- 申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；
- 申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%；
- 协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况；
- 申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务；
- 申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。
对特殊目的载体（SPV）间接持有股权的要求
根据《股权创业清单2022》第十八条规定，申请机构股权架构应简明清晰，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。
此条内容扩大了对申请机构股权架构合理性的要求，要求只要通过SPV间接持有股权的，就需要进行说明。这也与《登记须知》第五条中关于“申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形”的规定保持一致。
细化高管人员材料、明确其工作经验及人员稳定性的要求
《登记材料清单2022》明确要求申请机构高管的任职要求为3年以上与拟任职务相关的工作经验和管理经营能力。负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目，且项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。
同时，《登记材料清单2022》还明确在证明负责投资的高管人员资历时，高管人员的个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
过渡期安排
根据《通知》，《登记材料清单2022》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起实施。
我们的观察
《登记材料清单2022》进一步规范了私募基金管理人申请材料的要求，提高了相关工作的透明度，减少了重复报送的内容，但是却细化了投资专业性材料和证明投资负责人投资能力证明的内容。这些改变，对于进一步引导行业规范发展，便利申请机构的登记备案有积极的意义。对此，我们将保持关注。
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