私募合规：461家私募基金管理人被要求限期出具专项法律意见书
2022年3月25日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）向461家经营异常的私募基金管理人推送了《关于限期提交专项法律意见书的通知》，这是中基协2022年1月30日发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）后的首批经营异常机构，主要属于该通知中规定的第（四）、（六）类经营异常情形。
相关文件：
- 《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）（以下简称“《37号文》”）
- 《关于限期提交专项法律意见书的通知》中基协字〔2022〕108号（以下简称“《108号文》”）
- 《关于限期提交专项法律意见书的通知》中基协字〔2022〕109号（以下简称“《109号文》”）
相关私募基金管理人需要委托律所出具专项法律意见书
根据中基协通知，《108号文》的发布对象为《37号文》中第（四）类“其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形”。
《109号文》的发布对象为《37号文》中第六类“被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形”。
上述两类私募基金管理人均需要在收到通知起3个月内，委托律师事务所出具专项法律意见书。若私募基金管理人未能按期提交专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将按照相关要求注销该私募基金管理人登记。
共有461家私募基金管理人被要求限期提交专项法律意见书
根据中基协私募基金管理人分类查询公示系统数据显示，共有461家私募基金管理人被要求限期提供专项法律意见书。
在这些私募基金管理人中，私募证券投资基金管理人87家，私募股权、创业投资基金管理人211家，其他私募投资基金管理人120家，未填报管理人类型的43家。
从在管基金数量来看，管理1只基金的管理人为220家，未管理任何基金的管理人为156家，共占总数量的8成。
从管理人注册地来看，北京辖区137家、上海辖区90家、深圳辖区40家，共占总数量的5成。
合规观察
首先，这并非中基协首次要求经营异常的私募基金管理人提供专项法律意见书，中基协还就专项法律意见书于2020年3月23日发布了《异常经营专项法律意见书出具指引》（以下简称“《指引》”），若未能按照《指引》和相关要求出具专项法律意见书，中基协将按照相关规定予以注销，且不得重新登记。
值得注意的是，在此次通知中，中基协是提倡主动注销的。根据《108号文》和《109号文》，中基协明确若相关机构在3个月内主动注销的，该机构的法人代表、高管及从业人员不会被记入诚信档案，不影响后续在私募行业任职。
但是，私募基金管理人和相关当事人对私募基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。因此，对于选择主动注销或者被注销的管理人和当事人来说，还应依据相关法律法规和合同约定，保障投资者的合法权益。
此次中基协发布的相关通知，实际上是对促进行业健康发展和规范发展工作的落实，是推动私募基金行业高质量发展的重要举措，我们在此也建议相关私募基金管理人应尽快按照相关要求提交《经营异常专项法律意见书》并积极整改，早日解除异常经营的提示。对此，我们将保持关注，并于近日推出相关私募基金合规的专题文章。
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