PE法智：二审法院为何没有支持投资者赎回私募基金的诉讼请求？
一投资者在购买了300万份的私募产品后，赎回时却只收到150万份的额度，剩余的150万份额的回购款一直被私募公司以各种理由拖延、拒绝支付。为此双方对簿公堂，但投资者的诉讼请求并没有得到支持，原因是什么呢？
案情简介：
2017年3月16日，苏韵与中投骏和投资管理（北京）有限公司（以下简称“中投骏和公司”）签订了《中投骏和实盈量化2号私募基金合同》《委托投资协议书》，约定苏韵认购300万元中投骏和实盈量化2号私募基金产品(编号SE6356，以下简称“量化2号”)，持有份额300万份。苏韵持有上述基金份额超过约定投资封闭期后，已于2019年2月向中投骏和公司申请要求其赎回全部基金份额。但中投骏和公司仅向苏韵支付了150万份基金份额的回购款，此后一直以各种理由拖延、拒绝支付剩余150万份基金份额的回购款，期间也一直未支付收益。后中投骏和公司向苏韵承诺于3月29日支付剩余基金份额回购款，完成本息支付，但至今仍未付款。目前，量化2号的基金管理人已变更为中安实盈公司，中投骏和公司承诺与其共同向苏韵履行量化2号的基金管理人义务。
随后，苏韵向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼。一审法院依据《中华人民共和国仲裁法》第五条、第二十六条、《中华人民共和国合同法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项、第二款的规定，驳回了原告苏韵的起诉。一审判决后，苏韵向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审裁定。
二审法院：仲裁协议对受让人有效，驳回上诉！
经二审法院审理查明，苏韵与中投骏和公司在《中投骏和实盈量化2号私募基金委托投资协议书》第五条中约定，发生争议，向广州仲裁委员会提起仲裁解决。现中安实盈公司已代替中投骏和公司成为上述基金的基金管理人，成为上述《委托合同》的合同主体。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”
上述协议中的仲裁条款对于苏韵、中投骏和公司、中安实盈公司均具有拘束力，三方之间的纠纷应当通过仲裁解决。前述《委托合同》及《基金合同》的合同当事人并不相同，《基金合同》的诉讼条款并不能替代《委托合同》的仲裁条款，亦不构成双方对同一事项争议解决方式约定或裁或审。
综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条的规定，二审法院驳回了苏韵的上诉，维持原审裁定。
案例评析
从本案来看，苏韵诉讼请求无法被支持的主要原因是管辖权的问题，即本案应由广州仲裁委员会仲裁，而并非交由人民法院审理。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”
我们从裁判文书中可以得知，《基金合同》的主要内容是对基金的介绍与说明，该合同中三方并没有对购买基金的主要事项进行约定，如：基金购买金额、返还收益账户进行约定等。因此，应当被认定为格式合同，而《基金合同》中约定管辖应认定为格式条款。本案中，《委托合同》约定发生争议协商不成提交广州仲裁委员会仲裁，故本案争议应适用《委托合同》中对管辖的约定由广州仲裁委员会仲裁。
我们的观察
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金应面向合格投资者募集，相对于大众投资者而言，私募基金的合格投资者具备了更高的风险识别能力和风险承受能力。
投资有风险，投入需谨慎，对于私募基金的合格投资者而言，不止要做到投前调查，投中关注，还要做到对自身的权利以及该如何面对风险，以何种方式解决风险有充分的准备。
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