PE法智：私募机构自查都需要准备哪些材料？
开展私募机构自查，是加强私募基金日常监管和风险防范工作的常见手段，我们也能够经常看到各地方证监局开展该辖区内的私募基金自查工作，那么私募基金自查到底都包含哪些内容，今天我们就以证监会宁波局的自查通知为样本来一探究竟。
宁波监管局开展辖区内私募机构自查工作
2020年3月16日，宁波监管局发出了《关于开展辖区私募基金管理机构2020年自查工作的通知》（以下简称《通知》），该《通知》要求自签发之日起至2020年4月6日，各私募机构应成立自查工作小组，并指定一名高级管理人员作为自查负责人，根据自查工作底稿（指引）的要求，逐项排查自身经营管理中是否存在不合规的情形，对于发现的问题，应当制定可行的整改计划。
自查结束后，应形成自查工作报告，自查报告应包括机构基本情况、自查开展情况、自查发现的问题及整改计划、投资者权益保护情况、相关意见与建议等内容，并将机构及产品信息表作为报告附件。
自查工作底稿（指引）所包含的具体内容
1 登记备案及信息报送
此项主要是根据《基金法》第八十九条、九十四条和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《办法》）第八条、第二十五条进行自查，主要内容包括：
(1)向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。
(2)私募投资基金备案信息是否真实、准确、完整、及时。
(3)是否有未备案基金。
(4)是否有错报、漏报和虚假报送情况。
(5)是否按照《办法》的规定及时更新登记备案信息，重大事项是否向基金业协会报告。
2 合格投资者
此项主要是根据《办法》第十二条、十三条进行自查，其主要内容包括：
(1)机构投资者净资产是否不低于1000万元。
(2)个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。
(3)单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元。
(4)单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。
3 资金募集
在资金募集方面，主要要求机构自查是否存在违反《办法》第四条、第十一条到第十八条的情况，其主要内容是是否向不特定对象宣传推介、单只基金的投资者人数是否合规、以及投资者是否为合规投资者、是否向投资者承诺过保本保息以及投资者的风险成熟能力是否与所投产品的风险等级匹配等。
4 内部风险控制
此项内容主要是根据《办法》第四条、第二十条、第二十一条、第二十六条和《基金法》第三十七条、第八十八条、第九十二条、第九十三条进行自查，其主要内容包括：
(1)对私募投资基金募、投、管、退各个环节的内部控制制度建设及执行情况进行评价。如项目尽职调查、投后管理。
(2)对私募投资基金运行风险进行评估，是否存在到期偿付等流动性风险及应对措施；关注所管理私募基金的杠杆运用情况。
(3)私募证券投资基金合同是否符合《基金法》第九十二、九十三条的规定；其他种类私募投资基金合同、合伙协议是否参照《基金法》第九十二、九十三条的规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。
(4)是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。
(5)基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
(6)是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。
(7)关注系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。
5 合规管理
此项主要是根据《基金法》第九条、第九十五条和《办法》第二十三条、第二十四条、第三十五条进行自查，其主要内容包括：
(1)是否存在侵占、挪用基金财产的行为。
(2)是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
(3)有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。
(4)有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。
(5)是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。
(6)私募证券投资基金从业人员是否具备基金从业资格。
(7)享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金的投资范围是否符合国家相关规定。
6 利益冲突
此项内容主要是根据《办法》第四条、第二十二条至第二十四条和《基金法》第九十五条进行自查，其主要内容包括：
(1)管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。
(2)是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
(3)是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况。
(4)管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。
(5)私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突（如老鼠仓）防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。
7 适当性管理
此项自查内容主要是要求机构自查是否存在违反《证券期货投资者适当性管理办法》第六条、第七至二十三条、第二十五条、第二十九条至第三十二条和第三十四条的情形。
本项自查内容要求私募机构详细了解投资者的个人和财务信息，并根据这些信息对投资者进行分类，建立投资者评估数据库，并对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。
同时，就自身产品而言，应多角度审慎评估产品的风险等级，根据产品或者服务的不同等级，对不同的投资者是否适合购买作出判断。对于投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，应当确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。
8 其他
此项自查内容包括私募机构是否对基金销售机构、托管机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续督导；是否与其签订书面外包协议，明确双方的权利义务及违约责任。
自查工作报告
在完成上述自查内容后，私募机构应将机构的基本情况、自查工作的开展情况以及自查中所发现的问题及整改计划制作成自查工作报告，同时还需要将自己所发行的产品一并列出，作为工作报告的附件上传。
我们的观察
目前，我国私募基金的规模已经逼近了14万亿，面对如此巨大规模的市场，保证私募机构的合规性就成为了相关管理部门的重要工作内容。在我们看来，加强监管是私募行业良性发展的重要保障，也是保护投资者利益的重要手段。
无论是自查、排查，还是分道制以及最新发布的私募机构备案材料清单，这些合规手段都能减少系统性风险的发生，维护良好的投资环境，最终实现私募行业的可持续发展。对此，我们将持续保持关注。
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