聚焦：中基协发布《证券期货经营机构私募备案办法》，七月一日起实施
导读
根据中基协发布的数据，截至4月底，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计21.07万亿元（不含社保基金、企业年金以及券商大集合）。2019年4月，证券期货经营机构共备案1065只产品。其中，证券公司及子公司备案556只，基金公司备案265只，基金子公司备案176只，期货公司及子公司备案68只。
2019年6月3日，中基协发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称《办法》），该《办法》旨在保护投资者及相关当事人的合法权益，对证券期货经营机构开展私募资管业务的相关备案要求、备案核查以及自律管理等方面的内容进行了规制，将于2019年7月1日起开始实施。
1 适用范围，哪些机构是《办法》所称的证券期货经营机构？
第二条 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当加入中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）成为会员，并按照证券投资基金业协会要求，及时进行私募资产管理计划备案，报送资产管理计划运行信息，接受证券投资基金业协会自律管理。
本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
2 备案要真实准确，不可替代证券期货机构披露产品的法律责任
《办法》第三条规定，证券期货经营机构进行私募资产管理计划备案，应真实、准确、完整、及时地报送备案材料和运行信息，对备案材料和运行信息的真实性、准确性、完整性、及时性和合规性负责。
《办法》第四条规定，证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除证券期货经营机构真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。
3 资管计划的投资经理要有基金从业资格
《办法》第八条规定 资产管理人应当为每只资产管理计划配备一名或多名投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在证券投资基金业协会完成注册。
4 备案前可否开展投资活动吗？
不能！根据《办法》第九条第二款：资产管理计划成立之日起五个工作日内，资产管理人应当报证券投资基金业协会备案。资产管理计划完成备案前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。
5 资产管理人应该报送哪些资料？
（一）备案报告；
（二）验资报告或资产缴付证明等；
（三）产品成立公告或产品成立通知书；
（四）资产管理合同；
（五）计划说明书；
（六）与产品相关的重要合同文本，包括但不限于托管协议、销售协议、投资顾问协议等；
（七）投资者信息资料表，包括名称、证件类型、证件号码、认购份额类型、认购金额等信息；
（八）风险揭示书；
（九）合规负责人审查意见；
（十）证券投资基金业协会要求的其他材料。
《办法》第十条还规定，资产管理计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。
6 对于月报，季报，年报的时间要求
根据《办法》第十四条， 资产管理人应当于每月十日前向证券投资基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。
《办法》第十五条规定，资产管理人应当在每季度结束之日起一个月内，编制私募资产管理业务管理季度报告，向证券投资基金业协会报送。
资产管理人、托管人应当在每年度结束之日起四个月内，分别编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，向证券投资基金业协会报送。
7 重大事项的及时披露
根据《办法》第十七条 资产管理人在资产管理计划发生以下情形，对资产管理计划持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响时，应当于五个工作日内向证券投资基金业协会报告：
（一）以资产管理计划资产从事重大关联交易的；
（二）涉及产品重大诉讼、仲裁、财产纠纷的，以及出现延期兑付、负面舆论、群体性事件等重大风险事件的；
（三）资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延长清算时间的；
（四）发生其他对持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响事件的。
8 备案核查要求实质重于形式
根据《办法》第十九条：证券投资基金业协会按照“实质重于形式”原则，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行核查。私募资产管理计划合规性存疑的，证券投资基金业协会可以向中国证监会进行咨询、报告。
PE法智点评
此次发布的《办法》是加强金融监管、促进证券期货经营机构，落实资管新规的一项重大举措。《办法》出台后，证券期货私募资管计划产品备案被纳入统一监管，而且明确了产品备案、信息披露等具体细节，具有很强的指导性和实践性。
此外，协会还明确了资产管理计划费用列支、业绩比较基准、业绩报酬计提基准、资产管理计划参与退出安排、临时开放期、组合投资、资产托管等方面的重点核查要求，对于保护投资者利益是十分有益的。
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