PE法智：干货必备！私募基金（证券类）最新备案材料清单及要求
2019年12月23日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）会发布了《私募投资基金备案须知》（以下简称《备案须知》2019版），《备案须知》2019版关于过渡期的规定是自2020年4月1日起，不再办理不符合《备案须知》（2019版）要求的新增和在审备案申请。协会于近日发布了适用于《备案须知》2019版的私募基金证券类、非证券类以及重大变更和清算的备案材料清单。
一、备案承诺函
在AMBERS系统中，备案承诺函有模板，申请人需要使用最新模板，并准确完整填写产品名称。
二、计划说明书/招募说明书/推介材料
1. 招募说明书等募集推介材料应向投资者介绍的管理人基本情况、托管安排（如有）、基金费率、业绩报酬设定依据和计提方式、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式等私募投资基金设立要素。
2. 募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。
3. 募集推介材料的内容应当与基金合同实质一致。
三、销售协议
如果基金存在委托募集的情况，则需要提供销售协议
四、私募基金合同/合伙协议/公司章程
1. 根据《私募投资基金合同指引1-3号》及《私募投资基金备案须知》（2019）签署基金合同。
2. word版本的内容须与实际签署盖章版内容保持一致。
3. 基金合同/合伙协议/公司章程应当明确约定，在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。
4. 基金合同/合伙协议/公司章程应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排。
5. 合伙型及公司型基金如无托管，应在合伙协议/公司章程中约定其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息。
6. 如基金涉及关联交易，需在私募基金合同/合伙协议/公司章程中约定有效实施关联交易的风险控制机制。
五、托管协议
如果是合伙型及公司型基金，需要提供托管协议
1. 托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规明确约定托管人的权利义务、职责。
2. 根据《私募投资基金备案须知》（2019），托管协议应明确约定托管人的权利义务、职责，包括但不限于以下义务、职责：
（1）在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者权益；
（2）托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和协会报告。
3. 契约型基金相关托管内容应参照本条要求在基金合同中约定。
六、电子合同服务协议
如果采用的是电子合同，则需要提供此协议。
七、风险揭示书
风险提示书在AMBERS系统中有模板
1. 根据风险揭示书模板签署风险揭示书。
2. 根据相关要求，风险揭示书应包含以下内容：
（1）风险揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险。
（2）风险揭示书应在“特殊风险揭示”部分详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排。
八、实缴出资证明与基金成立日证明
1. 实缴出资证明
（1）本基金有托管的，需上传托管人开具的资金到账通知书。
（2）本基金无托管的，需上传会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，募集规模证明为银行回单的,收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，请管理人出函说明原因。
（3）基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，应上传基金份额转让各方签署的份额转让协议。
2. 基金成立日证明
（1）本基金为组织形式为契约型的，基金成立日证明应为托管人开具的资金到账通知书。
（2）本基金为组织形式为合伙型或公司型的，基金成立日证明应以基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间为准。
（3）Ambers系统产品备案模块中""基金成立日""字段应按基金成立日证明文件内容填报。
九、需要提供私募投资基金投资者风险问卷调查原件
十、基金的工商公示信息截图
如果是合伙型及公司型基金，需要提供此截图
1. 合伙型或公司型基金设立或发生登记事项变更的，应当按照《合伙企业法》或《公司法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。
2. 截至本基金备案申请最新提交日期，合伙型或公司型基金发生登记事项变更的，若已完成工商变更，应上传变更后的工商公示信息截图；若未完成工商变更，除上传工商公示信息截图外，还应上传包含变更信息的工商变更受理函。如确无工商变更受理函，应提交工商变更承诺函。
3. 工商公示信息截图需包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合伙人或法定代表人、合伙期限或营业期限、主要经营场所或住所、经营范围及全体合伙人或股东信息等相关信息，其中合伙人或股东信息应与投资者明细、合伙协议或公司章程信息保持一致。
十一、委托管理协议
具有以下情形的基金，需要提供委托管理协议
1. GP与管理人分离的合伙型基金
2. 受托管理的公司型基金
委托管理协议是由本基金、GP与管理人签署的，委托管理人管理本基金的协议。
十二、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件
募集行为发生于2016年7月15日后的需要提供该证明文件
1. 募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件的要求，请参照《私募投资基金募集行为管理办法》第十三条的相关内容。
2. 当募集机构与募集监督机构不是同一机构时，请上传募集结算资金专用账户监督协议；当募集机构与募集监督机构为同一机构时，请上传防火墙制度及防范利益冲突制度。
3. 当募集机构与不同监督机构签订监督协议时，请合并成一份文件上传。"
十三、管理人员工证明文件
如果投资者中存在员工跟投，系统提供本证明文件
1. 管理人员工证明文件应为所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明。
2. 如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。
十四、信托计划事前报备表或中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记完成通知书
管理人担任信托计划的投资顾问的需要提供信托计划事前报备表或中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记完成通知书
十五、外包服务协议
如果基金有外包服务机构的需要提供外包服务协议，外包服务协议须满足《私募投资基金服务业务管理办法》相关要求。
十六、投资顾问协议
如果基金有投资顾问的，需要提供投顾问协议
十七、跨境投资许可证明文件
如果基金涉及跨境投资的，需要提供跨境投资许可证明文件。
跨境投资许可证明文件包括签署的QDII协议、商务部或外汇管理局签发的跨境投资许可、金融办的批复等文件。
十八、普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件
对于GP与管理人分离的合伙型基金，且GP与管理人之间存在关联关系，需要提供本证明文件。
普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件应证明本基金管理人应与普通合伙人存在关联关系。关联关系指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样认定存在关联关系。
十九、其它相关文件
1. 投资者资金来源承诺及出资能力证明
如果出现下列情况，则需要提供本证明
(1)投资者资金来源存疑
(2)投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑
投资者资金来源承诺及出资能力证明的要求如下：
(1) 出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。
(2) 自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。
(3) 机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。
2. P2P关联机构说明函
管理人为P2P关联机构的，需上传以下材料：
(1)管理人与P2P平台的关联关系和风险自查说明。
(2)P2P平台方自身业务合规及风险自查说明。
(3)管理人及其实际控制人制定所涉P2P业务对私募基金的潜在衍生风险的处置预案。
(4)风险揭示书应披露管理人为P2P关联机构以及P2P风险对产品的影响。
(5)其他相关说明文件。
根据基金业协会的通知，协会于2020年4月1日起，不再办理不符合《备案须知》（2019版）要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事《备案须知》（2019版）第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。
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