PE法智：LP为什么不能执行合伙事务？
导读
有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
相关法律规定
根据《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”
合伙事务的定义：
根据《合伙企业法》第68条第2款规定，该法条列举了不被视为执行合伙事务的八个情形，其中有：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
根据《合伙企业法》我们知道了有八种情形是不被视为执行合伙事务的情形，那么为什么法律不详细规定哪些是合伙事务呢？为了防止LP和GP在合伙事务执行中产生争议，考虑到“合伙事务”其内容过于宽泛，法律无法给出精确和准确的定义，因此考虑到上述八项事务是LP需要执行相关事务的行为，就采取了这种排除法对“合伙事务”进行约定。
有限合伙人对外擅自代表合伙企业的后果
根据《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
根据《合伙企业法》第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
根据《合伙企业法》第98条规定，不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
从第37条中我们可以知道，如果第三人是善意的，那么善意第三人部分的条款是有效的。根据第76条，当第三人有理由相信与其交易的有限合伙人是普通合伙人的时候，对于该笔交易，有限合伙人与普通合伙人承担同样的责任，即无限责任。同时，根据第98条，如果有限合伙人擅自执行了合伙人事务造成了损失，有限合伙人是需要承担赔偿责任的。
总结
对于有限合伙企业来说，合伙企业运营的好与坏对于普通合伙人更具有直接意义，因为普通合伙人对合伙企业以其全部资产承担无限责任，所以普通合伙人拥有执行合伙事务的权利，而有限合伙人不需要对合伙企业承担无限的承担责任，其出资额就是其承担的有限责任，所以有限合伙人就没有执行合伙事务的权利。
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