PE法智：有关联方的私募机构在登记时需要提交哪些材料？
关联方的披露是私募基金管理人登记工作中十分重要的一个环节，私募基金管理人登记法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。
什么是私募机构关联方?
2016年2月，基金业协会关于的关联方定义为“子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)”。
2018年12月，新版私募基金管理人登记须知将关联方定义进一步细化为“申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等”。
私募机构关联方的披露要求
在法律意见书中，应当明确写明关联方的工商登记信息、业务开展情况，是否已登记为私募基金管理人以及是否与申请机构存在业务往来或者是否存在利益输送的问题。
如果关联方中有已登记私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记私募基金管理人的需提交《关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函》，承诺函由关联私募基金管理人出具，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
如果关联方中有已登记的私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记的私募基金管理人，此时需要出具《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函》，承诺函的内容要求如下：
1.申请机构第一大股东及实际控制人出具书面承诺函，承诺申请机构完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年；实际控制人承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
2.申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。
私募基金管理人登记申请材料清单关于“机构持牌及关联方信息”的材料要求
根据申请材料清单，申请机构需要提交“冲突业务关联方承诺函及冲突业务许可证明文件”，该文件中需要对以下内容进行说明：
1.申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。（申请机构与冲突业务关联方均需出具）。
2.从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务（房地产除外）的关联方需提供相关主管部门正式许可文件。
该文件对签章要求如下：申请机构与冲突业务关联方加盖公章，承诺函可一页出具共同盖章，也可分别出具各自盖章；冲突业务许可证明文件若上传复印件需加盖冲突业务关联方公章。
我们的观察
关联方的披露是私募基金管理人登记工作中十分重要的一个环节，在管理人登记的实务工作中，关联方的认定及其从事业务情况的披露工作是比较复杂的，尤其是关联方从事过协会明确不予登记的相关行业的情形。因此，对于关联方的相关问题，申请机构在进行私募基金管理人登记时应当审慎考量，结合实际情况及协会的特殊规定予以申报。
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