PE法智：简读上市公司再融资新规
2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉》《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（合称“再融资新规”）。本文将通过对比的方式来简读此次“再融资新规”的亮点和重点。
一、什么是“再融资新规”
“再融资新规”是业界对《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的合称。与此同时，还发布了修订后的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
二、修改了哪些内容？
（1）增加非公开发行对象的数量
对比2008版的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，此次发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条将发行对象的数量由不超过10名改为不超过35名，对发行对象为境外战略投资者的要求由应经国务院相关部门事先批准改为应当遵守国家的相关规定。
对比2017版的《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，此次发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条将发行对象的数量由不超过10名改为不超过35名。
对比2014版的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条，此次发行的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条将非公开发行股票的特定对象数量由不超过5名改为不超过35名。
（2）锁定期减半、发行价格再降一成
对比2008版的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，此次发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条将上市公司非公开发行股票的价格由不低于前20个交易日均价的90%改为80%。同时，股票发行后的锁定期由12个月改为6个月，控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份的锁定期由36个月改为18个月。
对比2014版的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条，此次发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条也做了上述修改，将发行价格由不低于前20个交易日均价的90%改为80%，并将锁定期减半。
（3）延长批文有效期至十二个月
2008版的《上市公司证券发行管理办法》第四十七条和2014版的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十八条，均规定中国证监会的批文有效期为六个月，如六个月内不发行，则批文失效。经过本次修改，2020版的《上市公司证券发行管理办法》第四十七条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》三十七条均将有效期延长至十二个月。
（4）取消创业板上市公司非公开发行股票的盈利要求
对比2014版的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条，此次修改取消了“最近两年盈利”和对最近一期期末资产负债率45%的要求。
（5）对明股实债的要求
此次的《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条明确规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
我们的观察
再融资制度作为资本市场的一项基本制度，在促进上市公司发展上发挥着重要的作用，此次“再融资新规”的发布，精简优化了再融资的条件，降低了上市公司非公开发行股票的门槛，进一步提高了直接融资的比重，这些对于企业发展是十分有帮助的。对此我们将保持持续关注。
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