私募基金管理人官方网站建设合规指南

2020-10-28 16:36:14 PE法智

导读：截至2020年9月份，我国共有私募基金管理人24480家、私募基金91809只、基金规模15.12万亿元。对于私募基金管理人而言，其只能向合格投资者募集而不能向不特定对象进行宣传推介，因此私募基金管理人在制作网站时就要特别注意相关的合规事项。

首页弹出提示必不可少
对于私募基金管理人官方网站来说，我们建议当访问者在进入官网首页之后，弹出标题诸如“重要提示”或者“合格投资者认定”相关的页面。在相关页面设计上，我们建议页面内容段落清晰，文字大小适中、易于阅读。并在底部设计“我同意”和“我不同意”的按钮，点击“我同意”则继续访问网站，点击“我不同意”则关闭网站。

对于弹出页面，我们建议应包含如下内容：
1.私募基金管理人的简短介绍以及官网内容的相关版权声明；
2.《私募投资基金监督管理暂行办法》关于合格投资者的标准；
3.《私募投资基金监督管理暂行办法》所定义的合格投资者；
4. 再次声明投资可能出现的风险并提醒访问者在投资决策上需要谨慎、提醒投资者需要从官方渠道获取投资相关的资料。

私募基金管理人官方网站如何做到“非公开”宣传？
如果只从字面上看，我们似乎很难理解“非公开”和宣传如何共存，但是我们从《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条中可以知道，私募基金管理人，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。换言之，如果是特定对象，我们就可以对其进行宣传。

用户分组是关键
由于要向特定对象进行宣传，因此我们需要首先确定谁是特定对象，然后再将特定对象分成一组，将不特定对象分成一组，并在网站制作时设立分组浏览权限，即可实现“非公开”宣传。

识别特定对象需要访问用户在网站进行注册，并对该用户通过电子问卷环节进行筛查并作出相应的风险评级。我们建议，电子问卷的内容应包含客户的收入、财产、投资经验、可接受财产损失范围的情况等信息。

哪些内容可以对特定对象进行展示
私募基金管理人简介
私募基金管理人高管及团队介绍
私募基金管理人投资领域介绍
符合用户风险等级的私募基金产品信息
相关私募基金产品的投研报告

哪些内容可以对非特定对象进行展示
私募基金管理人简介
私募基金管理人高管及团队介绍
私募基金管理人投资领域介绍

保护用户的个人信息
2020年10月21日，中国人大网发布了《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》（以下简称《信息保护草案》）。由于在识别访问用户是否为特定对象时，私募基金管理人官方网站收集了大量的用户信息，根据《信息保护草案》，私募基金管理人有义务做好相关的用户的个人信息保护工作。

其他需要注意的合规事项
除了上述合规事项之外，私募基金管理人的官方网站还应注重避免“极限词”的使用，根据《中华人民共和国广告法（2018修订）》第九条第三款，禁止使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语。具体的禁用词汇包括：优选、优质、首家、先进、极佳、全方位、全面等词语。

私募基金管理人官方网站除了需要注意法律方面的合规之外，在网站安全和性能上也需要特别注意，相关技术问题我们就不在此进行讨论了。

我们的观察
截至2020年9月，我国私募基金的规模已达到15.12万亿元，私募基金俨然成为了我国金融体系中重要的组成部分。监管部门对私募基金管理人的监管要求也在逐渐细化。我们认为，私募基金管理人还是应从自身出发，在与私募基金业务相关的每一个环节都应该做好自身的合规工作，通过合规与专业去赢得投资者的信任。对此，我们将保持关注。