PE法智：聚焦最高法《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》
导读
6月21日，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（以下简称《意见》），这是最高法历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件。《意见》从依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出了17条举措。下文将对《意见》进行重点解读。
1 、管辖法院：上海金融法院
根据《意见》第三条，在科创板首次公开发行股票并上市企业的证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审民商事案件，由上海金融法院试点集中管辖。
根据《意见》第四条，根据《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》（法释〔2018〕14号）第三条的规定，以上海证券交易所为被告或者第三人与其履行职责相关的第一审金融民商事案件和行政案件，仍由上海金融法院管辖。
2. 强化违法违规主体的赔偿责任
（1）发行人
根据《意见》第三条，在案件审理中，发行人及其保荐人、证券服务机构在发行上市申请文件和回答问题环节所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当判令承担虚假陈述法律责任；虚假陈述构成骗取发行审核注册的，应当判令承担欺诈发行法律责任。
（2） 发行人的控股股东、实际控制人需承担民事赔偿责任、相关服务机构需承担相应的法律责任。
根据《意见》第五条，发行人的控股股东、实际控制人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的，依法判令控股股东、实际控制人直接向投资者承担民事赔偿责任。
（3）相关服务机构
证券服务机构对会计、法律等各自专业相关的业务事项未履行特别注意义务，对其他业务事项未履行普通注意义务的，应当判令其承担相应法律责任。
解读：本次科创板试点采取了注册制，与核准制相比，注册制的审核方式发生了根本性的改变，信息披露是证券发行注册制的灵魂和核心。因此，发行人、保荐人和证券服务机构所披露信息的真假和质量就直接关系到投资者利益以及市场能否健康发展，所以有必要从法律的高度去规定如果出现披露信息存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏时，发行人，保荐人和证券服务机构应承担的相应责任。
解读：本次科创板试点采取了注册制，与核准制相比，注册制的审核方式发生了根本性的改变，信息披露是证券发行注册制的灵魂和核心。因此，发行人、保荐人和证券服务机构所披露信息的真假和质量就直接关系到投资者利益以及市场能否健康发展，所以有必要从法律的高度去规定如果出现披露信息存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏时，发行人，保荐人和证券服务机构应承担的相应责任。
3、 严厉打击干扰注册制改革的证券犯罪和金融腐败犯罪
根据《意见》第八条，对于发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，依法从严追究刑事责任。
压实保荐人对发行人信息的核查、验证义务，保荐人明知或者应当明知发行人虚构或者隐瞒重要信息、骗取发行注册的，依法追究刑事责任。
4、“买者自负”原则
根据意见《第五条》，对于不存在违法违规行为而单纯经营失败的上市公司，严格落实证券法投资风险“买者自负”原则，引导投资者提高风险识别能力和理性投资意识。
解读：“投资有风险，入市需谨慎”是一句众人皆知的提示语。科创板的个人投资者的具体的交易条件为：前20个交易日每日股票资产均值不低于50万元以及两年及以上交易经验。我们可以认为，提高交易门槛是有效保护投资者，尤其是散户投资者的一个行为。
核准制下，证券监管和中介机构对发行人的股票价值进行判断；注册制下，发行人股票的价值是完全交由市场判断的，对于中小投资者来说，其难免出现判断力不足的问题，即便是合格的个人投资者，其个人也需要对自己的投资承担责任，如果企业经营失败了，自己就需要承担相应的资金损失。
PE法智总结
“作为最高法历史上首次为资本市场基础性制度改革安排所专门制定的系统性、综合性司法文件，《意见》对于大家所关心的注册制所带来的一系列法律与道德问题做了明确说明，通过处罚措施，倒逼信息披露合法以及相关人员的守法，为科创板安全起航扫除法律障碍。
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