太古喝茶谈法系列之一：小心！注册资金“认缴制”可能是雷区
三年前的某天，胸口挂着金链子的张总
来到我办公室。
“张总，请坐，喝点绿茶还是普洱？”
“马律师，我不客气啊，喝生普吧！刮刮油！”说着就坐下了，办公室三人座沙发“呲”的一声就陷进去了。
一口茶入口后，张总眼睛闪出光说道：“马律师，我准备这几天抓紧注册两个公司，做新能源汽车销售和租赁，每个公司注册资金都是2亿元”。
“张总，这俩公司，注册资金加起来可就是4亿元了啊！”
“没事，注册资金都是认缴制，我会计说了，认缴期限就写50年，50年后还不知是啥样呢？嘿嘿……”
“为什么要注册这么大金额的公司呢？”我问。
“我这要转型新能源汽车的销售和出租业务了啊！现在新能源车补贴政策刚颁布，国补和地补力度都很大，各种收入加起来利润相当可观呢。”
“您慢点，您还没说为何非要注册两个2亿元注册资金的公司呢？这可不是小数啊！”
“对对，看我一说起这新能源汽车的好买卖，我就搂不住嘴了，嘿嘿……咱这俩公司注册资金每个都是2亿，营业执照往公司墙上一挂多有面儿啊！和汽车生产厂家合作，他们一看2亿的公司，就不怀疑咱们的实力了。您说是不是？”
“对，您说的还真是。”
“马律师，您看这事儿是不是特棒！”
“很棒！”
“马律师，您看这事儿有风险吗？”
“张总，您今天来我太古喝茶的重点，看来是在这了。”
“嘿嘿……”的声音又从张总喉咙里发出来。
“张总，您看有风险吗？”我反问道。
“我觉得没啥风险！新能源汽车这项目补贴这么大，真是千载难逢的机会，时不可待，错过了可就没有这好业务了。”
“业务方面，您肯定是深思熟虑了，我今天不分析了，关于这俩公司注册2亿元资金的安排，肯定有风险存在。”
“这能有啥风险？”张总说着，急的身体超前倾斜过来，大金链子把茶杯都给撞歪了。
“您别急别急！先喝口茶。我说这风险，没发生时您觉察不到，一旦发生了，可能让您全部家底儿都赔进去。”我对张总的家底儿还是有了解的。
“不会吧！我会计说了没啥问题，我好多哥们也都注册了好几个1亿元的公司，他们还经常把营业执照拍照微信给我看，说自己是亿万富翁呢。”张总说着，嗓门提高了好多，“没见谁的家底儿赔进去的！再说了，公司亏了再多的钱也是公司来承担，能有我什么事。我这注册资金的认缴期限是50年，50年，我算算啊……对，都到2065年了，我到那时还能活着吗？活着最好！哈哈！活着我也退休啥都不干了，还能让我承担责任？！今天您说这风险这么大，您得说清楚啊！要不我可不走了。”
“行行！这风险，我给你具体解释解释啊！”说着我推来一个白板，在上面简单写了几个字——认缴出资加速到期。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”及《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，公司在破产、清算的情况下会出现股东认缴出资加速到期。
“如果张总您这俩公司以后真的经营不善，负债累累，债权人要是申请法院让您这俩公司破产，您还真挡不住啊！您认缴未实缴的这俩公司出资就是4亿元，都得在破产之时真金白银的给公司缴上啊！这就是认缴出资加速到期。您要是不给这钱，债权人马上就会申请法院查封、冻结您个人所有财产，您这辛辛苦苦大半辈子，可就啥都没有啦！”
张总听后愣了十秒钟，前倾着身体问，“马律师，您这不是在吓唬我吧！我这刚想开展个新能源汽车的大业务，来您这喝口热茶却被您说的后背发凉，我都不敢干了！”
“别，这么好的项目该干还是要干啊！您这样，您还按照每个公司2亿元的注册资金规模通过认缴方式先去开办，公司运营期间，您务必把控风险，不要让这俩公司负债太多，一旦以后新能源补贴政策有变动，那时您公司也有了大量稳定客户，您再把公司做下注册资本减资工作，减资到一个合理的数额，这期间您也该实缴出资就实缴些。”
“减资？到时减到多少合适呢？1000万？”
“看你们那时候的具体需求啊！现在不用过早定。”
“好的，我算理解了，这认缴出资原来也是个大坑啊！”
“国家将注册资金实缴制改为认缴制，是给创业者开办公司减轻负担，这方面利用好了没事，莽撞行事肯定有风险，要辩证看待啊。”
不久前的一天中午，张总来电，“马律师，我那两个新能源汽车公司要减资了啊，您那天方便我过去找您喝茶？”
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