太古观察：聚焦《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》发布
在国有金融资产转让的过程中，需要严格遵守相关法律法规，充分发挥市场配置资源的作用。2021年12月7日，财政部公布了《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》将和其他文件一起共同规范国有资产转让等事项。
一、《通知》中国有金融机构的范围及转让原则
《通知》进一步加强了国有金融资本管理，提高国有金融机构资产转让透明度，规范相关资产交易行为。《通知》将国有金融机构的概念概括为国有独资、国有全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企业）。
根据《通知》，国有金融机构的转让应严格遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。
二、对于不同类别资产转让的监管原则
目前来看，我国对于国有资产的监督管理由国资委和财政部分别对各自负责的企业及资产类型进行监管。其中，金融企业的国有资产转让事宜适用财政部颁布的相关规定。财政部于2009年颁布了《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）（以下简称“《54号文》”）。
此外，全国人大常委会颁布的《企业国有资产法》以及国资委和财政部联合颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》均对金融企业的国有资产的管理与监督做了例外性安排。
我们根据通知，对不同类型的资产转让适用的文件，做了如下总结：
适用《54号文》的资产类型转让：
- 国有金融机构转让股权类资产
- 涉及底层资产全部是股权类资产且享有浮动收益的信托计划、资管产品、基金份额等（除国家另有规定外，比照适用）
适用《通知》的资产类型转让：
- 不动产、机器设备、知识产权、有关金融资产等非股权类资产（行业监管部门另有规定的从其规定）
- 转让标的资产在境外的（遵守所在国法律为前提）
对于因开展正常经营业务涉及的抵（质）押资产、抵债资产、诉讼资产、信贷资产、租赁资产、不良资产、债权等资产转让及报废资产处置，以及司法拍卖资产、政府征收资产等，国家另有规定的从其规定。
三、转让方式
根据《通知》，国有金融机构资产转让原则上采取公开交易方式进行，对于集团内部的资产转让，应按照相关协议进行。
可采取的公开交易方式有：
- 进场交易
- 公开拍卖
- 网络拍卖
- 竞争性谈判
- 其他公开交易方式
直接协议转让适用的情形有：
- 集团内部资产转让
- 按照投资协议或合同约定条款履约退出
- 根据合同约定第三人行使优先购买权
- 将特定行业资产转让给国有及国有控股企业
- 经同级财政部门认可的其他情形
除国家另有规定外，未经公开竞价处置程序，国有金融机构不得采取直接协议转让方式向非国有受让人转让资产。
四、价格确认及交易流程
为了防止和避免国有资产的流失，国有金融机构资产转让应根据资产价值的不同进行定价，并根据相关规定决定是否需要进行资产评估。
需要资产评估的情形：
- 按照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）等有关规定需要进行资产评估的，转让方应进行评估并履行相应的核准和备案手续。
无需资产评估的情形：
- 有明确的市场公允价值
- 转让标的价值较低（单项资产低于100万）
- 国有独资、全资金融机构之间的资产交易
- 国有金融机构及其独资全资子企业之间发生的资产交易
- 国有金融机构所属控股子企业之间发生的不会造成国有金融机构拥有的国有权益发生变动的资产交易
上述情形经国有金融机构或第三方中介机构论证不会造成国有资产流失的依法依规履行决策程序后可以不评估。
国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，具体工作流程参照金融企业非上市国有产权转让的有关规定执行；采取公开拍卖方式的，应按照《中华人民共和国拍卖法》的规定组织实施。
资产转让成功后，转让价款应一次性付清，对于金额超过1亿元一次性付清有困难的，可以约定分期付款，但首付不低于30%。
五、公告期与信息披露
除国家另有规定外，国有金融机构资产转让原则上需向社会公开发布资产转让信息公告，不同价值的转让项目有不同的公告期限要求。公告应当确保转让信息发布及时、有效、真实、完整。
不同价值的转让项目的公告期要求：
- 转让底价高于100万元低于1000万元（含）的资产转让项目，不少于10个工作日
- 转让底价高于1000万元的资产转让项目，不少于20个工作日
我们的观察
在国有金融资产转让的过程中，需要严格遵守相关法律法规，充分发挥市场配置资源的作用。《通知》将国有金融机构股权资产转让之外的其他类型的资产转让明确纳入监管框架，对于进一步加强国有金融资本管理，提高国有金融机构资产转让透明度，规范相关资产交易行为，维护国有金融资本出资人权益等具有重要的意义。对此，我们将保持关注。
相关文件及法律：
- 《中华人民共和国拍卖法》
- 《金融企业国有资产转让管理办法》财政部令第54号，2009年5月1日起实施
- 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》财政部令第47号，2018年1月1日起实施
- 《国有金融资本出资人职责暂行规定》国办发〔2019〕49号，2019年11月7日起实施
- 《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》财金〔2020〕92号，2020年10月14起实施
- 《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》财金〔2021〕102号，2021年11月29日起实施
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