太古观察：聚焦《证券公司信息隔离墙制度指引》发布
2019年11月8日，中国证券业协会在其官网上发布了刚刚经协会第六届常务理事会第十一次会议表决通过的《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》）。该《指引》共二十九条，有七处不同于前一版本的指引。本《指引》发布的目的是为了适应科创板以及试点注册制、保荐机构相关子公司跟投等证券行业的一系列发展变化。
什么是信息隔离墙制度？
根据《指引》第二条，信息隔离墙制度，是指证券公司为控制内幕信息及未公开信息(以下统称“敏感信息”)的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。
前款所称内幕信息和未公开信息的定义适用《证券法》及《刑法》的规定。
修订主要内容
1.修改第五条
2015年版本：
证券公司应当明确董事会、管理层、各部门、分支机构和工作人员在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。
证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
2019年版本：
“证券公司应当明确董事会、高级管理人员、各部门、分支机构和工作人员在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。”
证券公司合规总监和合规部门协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙制度,并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第五条的最新版本在表述中去掉了“管理层”三个字，其目的是为了与2017年10月生效的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十四条相一致，在该条规定中，并没有规定管理层的职责和义务。
2.新增第十五条
《指引》第十五条规定，证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。
3.修改第十六条为第十七条，并修改内容
针对证券公司在以下时点，应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单中的第二款修改，并增加第三款。
2015年版本：
（二）担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日。
2019年版本：
（二）担任上市公司股权类再融资项目，可转换公司债券、可交换公司债券等具有股票衍生品性质的债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日；
（三）中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的，从其规定。
该条修改，缩小了纳入限制名单的“股权类再融资项目”的范围，并增加了第三款为后续发展做准备。
4.修改第十七条为第十八条，并修改内容
2015年版本：
对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。
2019年版本：
对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券, 证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。
5.新增第十九条
《指引》第十九条规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵循《发布证券研究报告执业规范》中关于静默期安排的相关规定。
6.修改第二十六条为第二十八条，并修改内容
针对证券公司及其相关工作人员的违规行为，明确了将违反监管规定的行为纳入了了采取自律措施的范围。
2015年版本：
证券公司及其相关工作人员违反本指引规定，协会将视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入诚信信息管理系统；存在违反法律、法规行为的，将移交证监会或其他有权机关依法查处。
2019年版本：
证券公司及其相关工作人员违反本指引规定，协会将视情节轻重采取相关自律措施，并记入诚信信息管理系统；存在违反法律法规或监管规定行为的，将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。
7.因2019年版本增加了条款，2019年的第二十二条针对2015年版本中的第二十条仅做了引用法条数量名称的修改，并未做实质内容修改。
我们的观察
此次修改的目的是为了适应科创板以及试点注册制、保荐机构相关子公司跟投等证券行业的一系列发展变化。完善信息隔离制度，是防范内幕交易和避免管理利益冲突的重要举措，对于保护投资者和维护行业形象将起到重要作用，我们将对此保持持续关注。
律所地址
邮箱地址
联系电话
