太古观察：聚焦《证券公司股权管理规定》修订
为落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步简政放权，完善证券公司股权监管，提升监管效能，证监会于2020年6月12日起草了关于修改《证券公司股权管理规定》的决定，现向社会公开征求意见。本篇文章就带大家了解一下《证券公司股权管理规定》（以下简称《管理规定》）此次具体修订了哪些内容。
1.扩大了主要股东的认定范围
《管理规定》第五条：根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：
（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足 50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）主要股东指持有5%以上股权的股东；
（三）持有证券公司5%以下股权的股东。
修订内容：本条删除了原法条中，主要股东是指持有证券公司25%以上股权的股东和持有证券公司5%以上股权的第一大股东的内容。
太古解读：
从整体看，控股股东标准没有变化，但扩大了主要股东的认定范围。现行《管理规定》中将股东分为四类，而新修订的《管理规定》重新对定义整合修改，同时在第八条、第九条中也针对股东定义的改变，将需满足条件的股东范围作了调整。此举降低了证券公司股东的门槛，有助于证券公司股权的进一步分散。在这种情况下，股权集中度较高的证券公司将可以通过吸引更多股东入股。
2.降低主要股东资质要求
《管理规定》第八条：证券公司的主要股东，应当符合下列条件：
（一）不存在本规定第七条规定的情形；
（二）自身及所控制的机构具有良好的诚信合规记录，治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
（三）财务状况良好，净资产不低于5000万元人民币，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
（四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；
（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；
（六）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。
修订内容：此条修订形式上是现行《管理规定》第八条和第九条的结合体。
太古解读：
证监会将第八条“持有证券公司 5%以上股权的股东”的规定删除，在第九条的基础上作了删补，对主要股东的资质要求作了更改。
首先，修订稿中删除了主要股东需要具有持续盈利能力的要求，将主要股东净资产从不低于2亿元人民币调整为不低于5,000 万元人民币。另外修订的法条中也不再要求主要股东开展的金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，也不再要求其针对无法正常经营情况制定合理有效的风险处置预案。这实际上对主要股东的资质要求做了一定的降低。
不过，修订稿中新增了“不存在净资产地域实收资本50%”等新的要求。
3. 调整股权相关审批事项
《管理规定》第六条：证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。
证券公司股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向中国证监会备案。
证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起5个工作日内，向公司住所地中国 证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统发生的股权变更不适用本款规定。”
修订内容：删除了证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的需要报中国证监会批准的要求。
增加了证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向中国证监会备案。
增加了证券公司变更者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的应向证监会派出机构备案。
太古解读：
本条是针对于监管部门职权的修改，为响应《证券法》修改而对监管审批事项进行了跟进的修改。此条修订过后将监管的职权概括为核准、批准、备案、所在地备案四个类型，明确了控股股东变更为持股100%的股东的变更程序，将原本需要审批的事项转为备案。
4.禁止对赌协议
《管理规定》第二十条（原二十一条）：证券公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来符合特定条件时，由证券公司向特定股东赎回股权或由特定股东转让、受让证券公司股权的协议，或者形成类似的实质上具有“对赌”性质的股权交易安排。
修订内容：增加了不得签订在未来符合特定条件时，由证券公司向特定股东赎回股权或由特定股东转让、受让证券公司股权的协议，或者形成类似的实质上具有“对赌”性质的股权交易安排。
我们的观察：
此次《管理规定》的修订相比于现行法条来讲，一共修改了16条，其中还有几条仅是条文序号变更。据此我们可以看出，监管部门对于证券公司的股权管理体制的监督是相当审慎的。此次修订的内容实际上使监管更有针对性和效率性，同时降低门槛便于引进资本，促进行业发展。这对于中小券商和头部券商都将是重大利好消息，证券行业可能会因此迎来更多的参与者。
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