浅析夫妻一方转让名下股权行为的效力认定
内容摘要
自然人股东持有的公司股权，该股权本质为财产权，但我国《公司法》关于股权解释为公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。据此，股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利。所以，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。在股权流转方面，应遵照《公司法》关于股权流转的规定，即经其他股东过半数同意即可产生股权变动，非必须经股东配偶同意。
相关案例[(2014)民二终字第47号]
艾梅和张新田系夫妻，张新田持有常乐工贸有限责任公司（以下简称“常乐公司”）的股权，2011年10月26日，张新田与刘小平签署《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其在榆林市榆阳区常乐工贸有限责任公司（以下简称工贸公司）的原始股份额660万元以13,200万元的价格转让给刘小平。同年12月16日，双方又签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的500万元原始股份转让给刘小平，转让价款为18,960万元。上述两份《股权转让协议》签订后，刘小平共向张新田支付股权转让价款7,600万元，张新田依约为刘小平办理了工商变更登记，常乐公司的法定代表人变更为刘小平。
张新田之妻艾梅得知张新田转让公司股权后，不同意其转让股权的行为。2011年12月26日，张新田将收取刘小平的7,600万股权转让款归还给刘小平，双方经多次协商未果后，张新田与艾梅向法院提起了诉讼，请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效。张新田与艾梅提出，张新田在常乐公司所持股权系夫妻双方共同共有财产，根据法律规定，共同共有关系存续期间，一方擅自处分共有财产，应认定无效。
该案经陕西省高级人民法院一审、最高人民法院二审终审后，判决驳回艾梅、张新田的诉讼请求，认定张新田股权转让行为有效。
审判要点
《中华人民共和国公司法》第71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》（以下简称《婚姻法解释（二）》）第16条规定“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司的股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”
从以上法律规定可见，在我国，股东转让其所持公司股权，只须公司其他股东过半数同意，即可转让其所持股权，无需经过其配偶同意。上述规定，体现了有限责任公司人合性的特点，公司股权虽本质是财产权，但也包括收益权、股东参与公司事务决定权，属于综合性民事权利。
《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第89条规定“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第17条第一款第（二）项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”
本案中，张新田连续两次与刘小平签《股权转让协议》，刘小平向张新田支付7,600万元，并变更了公司工商登记，刘小平有理由相信，张新田作出转让股权的决定系夫妻双方共同意思，艾梅以其不知张新田转让股权的理由，主张《股权转让协议》无效，该主张不能成立。
综上，虽然公司股权系夫妻双方共同财产，但作为公司股东的夫妻一方对外转让公司股权时，只须经公司其他股东过半数同意即可，配偶一方是否同意并不是对外转让股权的必要条件。
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