私募基金管理人重大事项变更信息披露义务解读
私募基金管理人在展业过程中，若发生法定代表人、控股股东、实际控制人变更的，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，私募基金管理人须提交“私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书”。根据我国私募行业的发展现状，中基协越来越强调私募基金管理人在展业过程中的信息披露义务。
2016年2月4日，中基协发布了《私募投资基金信息披露管理办法》（下称“《办法》”），结合私募基金管理人重大事项变更的实践，私募基金管理人在发生重大事项变更后，应当在私募基金信息披露备份系统进行披露。本文重点阐述私募基金管理人在发生重大事项变更后，该如何向中基协、基金投资者披露相关变更？披露过程中的注意事项有哪些？
一、披露形式
01 |根据《办法》规定，私募基金管理人发生重大事项变更后，应当向基金投资者、托管人以及其他服务机构披露该次重大事项变更的具体情况。一般情况下，私募基金管理人可采取书面、电子邮件等形式进行披露。结合私募基金行业监管实践，为满足地方证监局的监管与检查要求，建议私募基金管理人采取书面的信息披露函的形式进行披露。信息披露函应当加盖管理人的公章，注明落款时间，并取得有效送达证明。
02 |根据私募基金信息披露备份系统的要求，私募基金管理人在发生重大事项报告时，管理人应当通过私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”。重大事项临时报告，应当加盖管理人的公章。
二、披露对象
01 |基金投资者
私募基金管理人接受基金投资者的委托实际管理基金投资者的资金，因此，私募基金属于广泛意义上的信托。这也是为何有效保护基金投资者的财产安全一直为中基协所关注与强调。基于此，私募基金管理人的重大事项变更无疑会对基金投资者的财产安全产生重大影响。因此，私募基金管理人发生重大事项变更后应当向基金投资者进行披露。基金投资者依据基金合同的约定有权采取赎回等有效保护自身财产安全的措施。
02 |托管人
根据《办法》，私募基金托管人同样为私募基金信息披露的义务人。实践中，私募基金产品的重大事项变更，私募基金托管人为“法定”信息披露义务人。但在私募基金管理人发生重大事项变更时，私募基金管理人应当根据托管协议的约定及时地向私募基金托管人披露管理人发生的重大事项变更。
03 |其他服务机构
其他服务机构如投资顾问、份额登记机构等对私募基金的投资、投后管理等具有重大的影响。基于此，在管理人发生重大事项变更后，不论从保护基金投资者财产安全的角度还是履行相关合同义务的角度，私募基金管理人均应当如实地、完整地、及时地向其他服务机构披露自身的重大事项变更。
此外，需要特别注意的是，私募基金管理人履行信息披露义务，不仅仅是《私募投资基金信息披露管理办法》规定的义务，而且具有合同依据。因此，在实际披露过程中，私募基金管理人还应当关注基金合同、托管协议等相关协议就披露时间、披露范围、披露对象等事项是否存在特别的约定。
信息披露是否完整、真实、及时是私募基金行业发展健康与否的标志之一。从中基协的监管实践来看，加强信息披露已经成为保护基金投资者，促进私募基金行业健康发展的重要手段。
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