注册制改为登记制，聚焦保险私募基金登记新规则
9月28日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布了《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕103号，以下简称“《通知》”），将保险私募基金由注册制改为登记制。同时，中国保险资产管理业协会（以下简称“协会”）在同一天发布了《保险私募基金登记管理规则》，进一步明确了保险私募基金登记的相关规定。
《通知》的发布背景及保险私募基金登记规则的发展历程
2015年，原保监会印发了《关于设立保险私募基金有关事项的通知》，允许保险资金设立私募基金并实行注册制。2019年，银保监会保险资金运用监管部印发《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1号），将保险私募基金注册工作交由中国保险资产管理业协会办理。
根据协会数据，截至2021年6月底，协会共登记（注册）保险私募基金41只，规模3467.27亿元。从目前来看，保险私募产品的发行效率相对于保险资管产品以及其他同类产品的登记时效，尚存在一定差距，因此主管部门有必要对现行注册制进行改革，从而提升效率。
大幅缩短登记时间
《通知》规定， 登记机构（中保保险资产登记交易系统有限公司和协会）应当于保险资产管理机构或其下属机构提交资产支持计划或保险私募基金登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。原注册规则对此的规定期限为首支基金协会自受理注册材料之日起30个工作日内完成注册程序；后续基金15个工作日完成注册程序。
要求登记机构在提交登记材料5个工作日内出具登记结果，从一定程度上反应协会对于保险私募产品综合合规水平是比较满意的。同时，期限的缩短也意味着与登记相关的文件材料的逐渐实现了标准化。
调整审核要点，仅进行形式性查验
《通知》规定登记机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对登记主体的投资价值和风险作实质性判断。原注册规定还规定需要对登记主体进行审慎性风险评估。这种改变显然简化了登记流程。
简化登记流程并不意味着协会对登记机构主体责任要求的放松。为此，《通知》在登记工作管理、登记工作效率和数据统计及风险监测上提出了原则性要求，压实了登记主体的主体责任。
根据《通知》，保险资产管理机构或其下属机构承担设立产品的合规风控主体责任，需要在产品设立和登记过程中履行建立健全并严格实施产品登记管理制度、明确产品合规和风险管理责任人、真实、准确、完整、及时提交登记材料和建立严格的数据质量管控和责任追究机制等职责。
我们的观察
《通知》已于10月1日起施行。至此，银保监会所管辖的全部资管产品均改为登记制的模式。这种同一监管主体下对于不同资管产品的监管，其监管原则已经基本一致。
除上述不同之外，与原登记规则相比，《通知》还取消了纸质材料报送、外部专家评估、设立了专家咨询机制、取消了募集发行期间的报告要求和发行期限届满基金未达到发行条件需终止发行的要求。
总体来看，推进资产支持计划和保险私募基金登记制改革是大势所趋。资管产品发行效率成为决定机构竞争力的重要因素。将保险私募基金由注册制改为登记制，也将极大提高保险资金的配置效率。对此，我们将保持关注。
律所地址
邮箱地址
联系电话
