香港SPAC箭在弦上，联交所发布《有关收购特殊目的公司咨询文件》
2021年9月19日，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）公布了《有关收购特殊目的公司咨询文件》（以下简称“《咨询文件》”），就建议在香港推行特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company, 简称“SPAC”）进行咨询。《咨询文件》的咨询期限为期45天，于2021年10月31日截止。
什么是SPAC？
SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司），其本质是设立一家空壳公司，公司本身只有现金，并无实业和资产。其在某个领域中物色具有投资价值和潜力的标的公司，并最终完成对该公司的并购，实现上市的目的。
SPAC可以在IPO阶段向公众投资者募集资金，这些资金大部分将进入信托账户，主要用于后续的并购交易，作为新上市公司的营运资金等。
SPAC一般在IPO后24个月内完成其与标的公司的并购交易并以标的公司的名义存续，这一过程被称之为“De-SPAC交易”。在SPAC找到标的之后，会向PIPE（上市公司私募股权）进行融资，这轮融资的成功与否也为公众投资者是否跟投或者赎回提供了参考。
SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。
部分SPAC市场的发展情况
美国
2020年，美国SPAC的资金募集额度大幅超过了2019年的136亿美元，达到了834亿美元。2021年上半年，美国上市新上市SPAC共358只，资金募集达到了1110亿美元。随后，由于美国证监会加强了相应的监管措施，SPAC的增长速度大幅回落。
2005年到2019年期间，SPAC平均每年占美国新股数量的14%，2020年这一数字达到了55%，2021年上半年达到了62%。
英国
虽然2020年和2021年上半年，英国只有两只SPAC新股上市，但是根据相关数据，在2021年下半年，由于英国对SPAC政策的放宽（英国已于2021年4月30日发布了SPAC上市规则修订的征求意见稿），届时会有15只新股上市。
新加坡
新加坡于2021年3月31日发布了《SPAC上市框架》（征求意见稿），并于9月2日正式发布了有关SPAC的制度规则。
《咨询文件》的主要内容
投资者的资格
根据《咨询文件》，联交所建议在SPAC募集资金阶段，仅限于专业投资者参与，在SPAC完成并购交易后，散户才可以参与投资。
联交所认定的专业投资者包括：
(1)拥有价值不少于800万港元的投资组合的个人；
(2)拥有价值不少于4,000万港元的资产的信托法团；
(3)拥有价值不少于800万港元的投资组合或价值不少于4,000万港元的资产的法团或合伙。
目前来看，英国和美国均没有限定专业投资者才能认购和买卖SPAC证券。业界对于SPAC兴起是否得益于散户可以参加也众说纷纭。
显然，在SPAC完成并购交易之前，专业投资者更能准确地评估和识别相应的风险，但是如果将这一标准设置地过高，则会直接导致合格投资者数量的减少，这对于SPAC在完成并购交易前募集资金是显然不利的。
交易安排
对于SPAC上市后的股份与权证是否可以分开交易，也是此次《咨询文件》讨论的话题之一。一般来讲，权证的市场波动要大于股价波动，而股价的波动可能会使得权证价格出现剧烈的波动，从而破坏市场秩序。
在此问题上，美国的做法是在SPAC首次公开发售起的52天后，由投资者自行决定是否拆分为股份和权证买卖。英国则规定SPAC股份和权证可以分开买卖。新加坡SPAC规则征求意见稿中建议，在SPAC并购交易前不可以分开买卖；在最新的回应文件中则采取与美国同样的模式，规定可以分开买卖。
为此，香港给出了两种方案。一种是允许SPAC权证进行非自动对盘交易，一种是允许SPAC证券的自动对盘及非自动对盘交易。这两种方案都是为了防止价格的极端波动。
SPAC并购标的企业的标准
SPAC设立的目的就是为了通过并购目标企业从而实现快速上市，因此对于并购标的企业的要求就十分重要。这一标准的设立也可以避免SPAC被用来将不符合标准的业务或者资产上市的现象发生。
因此，《咨询文件》建议将SPAC与标的公司并购交易按照反收购的规定处理，即SPAC与并购目标完成并购后产生的公司（“继承公司”）须符合《上市规则》所有新上市规定，包括委任保荐人进行尽职调查、满足最低市值规定及通过财务资格测试。
美国、英国和新加坡也都同样采取了继承公司的资质审核与新上市要求相同的规定。
独立第三方投资者（PIPE）
出于对SPAC并购目标估值风险的考虑，《咨询文件》建议通过独立第三方投资者（诸如PIPE）持股的方式来进行验证。《咨询文件》建议PIPE这种独立第三方投资者的持股需要占到继承公司预期市值的25%，如果继承公司的预期市值超过15亿港元，则这一比例可放宽至15%。《咨询文件》还对PIPE中的投资者经历和出资比例做了要求。
美国和英国并无关于SPAC必须获得独立第三方投资才可完成并购交易的规定，新加坡虽然也没有此规定，但是其认为PIPE投资可以为投资者提供并购交易估值方面的参考。
显然，第三方独立投资者真金白银的投入更能为SAPC并购交易估值提供较为直观的参考。联交所采取这种严格的措施体现了其在引入SPAC同时希望搭建良好的风控体系。
对于继承公司股东人数的要求
美国、英国和新加坡都采取了与各自新上市规则相同的要求。联交所则规定了继承公司至少有100名股东即可，这低于其对新上市主体所要求的300名股东人数。
联交所认为，由于其建议SPAC的投资者限于专业投资者。这势必会造成在进行SPAC并购交易时，股东人数会达不到新上市所要求的300名股东。因此，联交所把股东人数的要求规定为100人。
我们的观察
近年来，SPAC在国际资本市场上发展十分迅猛。与传统上市相比，SPAC更具一定程度的上市确定性，为企业争取了更快速的上市通道，节约了时间成本。
纵观《咨询文件》，联交所采取了更为审慎的态度以及比美国更为严格的要求，这样做的目的也是为了维护香港金融市场稳定和维护其国际金融中心的良好形象，从而吸引更多具有价值、声誉良好的SPAC发起人赴港上市，同时吸引广大投资者进行投资。对此，我们将保持关注。
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