太古观察：聚焦《新三板转板上市指导意见》（征求意见稿）
导读
2020年3月6日，证监会发布了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（征求意见稿）（以下简称《指导意见》）。《指导意见》包括基本原则、主要制度安排和监管安排三部分，征求意见的截止日期为2020年4月5日。
《指导意见》的出台背景
2013年12月14日，国务院发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》）。该《决定》提出“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。
2015年6月16日，国务院发布了《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（以下简称《意见》）。该《意见》指出“加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点”。
我们不难看出，相关部门对于建立健全的新三板转板机制的想法是一直存在的，并且建立转板机制有助于丰富挂牌公司上市的路径，打通中小微企业的融资渠道。
转板上市的条件
根据《指导意见》，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。
转板上市的流程
根据《指导意见》，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。
转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。
股份限售的安排
根据《指导意见》，新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
转板与IPO上市之间是否存在套利空间？
首先，根据《指导意见》，《证券法》按照发行与上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。
其次，转板上市与IPO上市的公开发行股票的时间点不同，转板上市的企业其股票发行时间在其进入精选层时公开发行，IPO则是在上市时公开发行股票，不管其发行时间如何，其二者的发行行为都应满足《证券法》的规定和要求，其上市行为也都应满足交易所规定的上市条件。因此，二者之间不存在套利空间。
我们的观察
我们不难看出，建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。新三板转板政策落地后，将为新三板精选层的企业提供一条上市的可选路径，同时也将节省企业上市所花费的时间和经济成本。对此，我们将持续保持关注。
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