太古观察：聚焦《上市公司重大资产重组管理办法》修订
2016年9月之后，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）又一次迎来了重大修改。2019年10月18日，证监会正式推出修改后的《重组办法》。本次主要修改内容包括简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标，进一步缩短“累计首次原则”计算期间，推进创业板重组上市改革，恢复重组上市配套融资，并丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
取消“净利润”指标 和缩短“累计首次原则”计算期间
根据原《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下七种根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。
上述法条的实质是对重大资产重组的认定，新《重组办法》将上述法条中的60个月修改为36个月，同时删除了原《重组办法》中“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”这条关于净利润的要求。
删除“净利润”指标的要求，对于那些需要注资的微利甚至亏损的企业无疑是一个重大利好，同时将60个月修改为36个月，有利于收购人及其关联方在取得上市公司控制权后加快向上市公司注资的速度，有利于尽快实现资产整合。
允许符合条件的企业在创业板重组上市
《重组办法》将原《重组办法》第十三条中规定的“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形”更改为“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的”。
此处修改对于所属创业板的企业与资产对接，将资金导入到优质的创业资产中有积极的作用，同时也落实了资本市场服务于国家发展高科技和战略性新兴产业的政策方针。
恢复重组上市配套融资制度
《重组办法》将原《重组办法》第四十四条第一款规定“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”改为“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《重组办法》删除了原法条中“除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外”的条款，恢复了重组上市配套融资制度。此举可以减少并购重组中关于融资的审核环节，提高融资和重组上市的效率，对于改善上市公司现金流有着重要的意义。
简化披露要求
《重组办法》将原《重组办法》第二十二条第四款的规定“上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见”修改为“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见。”
此处改动简化了披露程序，也可以看作是5G时代背景下信息披露方式的革新。
我们的观察
《重组办法》的修改对于充分发挥资本市场服务实体经济有着积极的作用。本次的修改对于盈利能力微小，甚至亏损的创新型企业和符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业进行融资重组是一个重大利好。我们将持续关注重组新规后的市场实践情况与后续发展。
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