聚焦上海证券交易所发布《退市新规》征求意见稿
导读：上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度，2020年12月14日，上交所发布了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿（以下简称“《退市新规》”）。本文将对《退市新规》进行简评。
修订背景
上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度，在提升上市公司质量、健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源等方面发挥重要作用。2020年3月，新《证券法》正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序作出具体规定。
2020年10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。
2020年11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立常态化退市机制”。
退市程序上的修改
本次《退市新规》关于退市程序的修改有以下三点：
1. 取消了暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；
2.取消了交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；
3.将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
退市标准的修改
此次《退市新规》，将退市的情况分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形，并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。
在财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。
在交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。
在规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准。近年来，对信息披露违法的处罚力度已日渐加大。处罚力度的增加，将更有利于监管部门的管理，提升监管的威慑力和保护投资者的利益。
在重大违法类指标方面，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。
调整“面值退市”，新增“市值退市”指标
面值退市，是指公司股票连续20个交易日(其中不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值时就会被推出股票市场。本次改革将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”。
本次《退市新规》还增加了“上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。目前我国市场上最低市值的股票其总市值为5.08亿元。可以说，市值退市将淘汰投资价值极低的公司，实现市场的优胜劣汰。
我们的观察
本次《退市新规》修订，遵循了市场化、法制化和常态化的基本原则，通过结合注册制改革，简化了退市流程，提高了退市效率，同时也加大了出清的力度，以形成上市公司优胜劣汰的市场生态。鉴于此次只是征求意见，在征求意见结束后，上交所还需要抓紧完成相关配套业务规则的修订。对此我们将保持关注。
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