太古观察：今日开市，聚焦北京证券交易所股票上市规则（试行）

2021-11-15 17:03:37 太古观点

2021年10月30日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及相关配套文件，自今日起施行。与此同时，北交所于今日正式开市，首批北交所上市企业81家。

《上市规则》框架结构

《上市规则》共十三章，包括总则、股票上市和交易、上市保荐和持续督导、公司治理、应披露的交易及重大事项、股票的停牌、复牌和退市、日常监督和违规处理、释义附则等章节。

《上市规则》对上市企业的相关要求

根据《上市规则》，北交所的发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，且对发行条件和财务指标作了相关规定。

△《上市规则》要求的北交所发行条件及财务指标除相关的财务指标外，与《上市规则》征求意见稿相比，《上市规则》将对未披露年报或者中期报告的时间跨度调整为36个月，在此前的《上市规则》征求意见稿中并无相关时间要求，这一时间限定也与《上市规则》中对于发行人及其控股股东、实控人的禁止相关违法犯罪的情形相一致。

根据《上市规则》对于募集资金的使用限制方面，明确规定募集资金可用于主营业务及相关领域，在资金闲置时可进行现金管理，投资于安全性高、保本的理财产品。

同时，除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途.《上市规则》在限制条款中增加了“等高风险投资“这一兜底条款，有力地保障了募集资金的资金安全。

《上市规则》对信息披露方面的要求

临时报告与定期报告

根据《上市规则》上市公司及相关信息披露义务人披露的信息包括“定期报告”和“临时报告”。其中“临时报告”是指上市公司及相关信息披露义务人在发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件时应及时披露相关事件的真实信息，“临时报告”应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

大宗交易披露

对于大宗交易需要披露的情形，《上市规则》规定了五种需要披露的情形，分别是：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

与此前发布的《上市规则》征求意见稿相比，《上市规则》在扩大披露范围的同时，提高了需要披露的标准。

需要披露的其他重大事项

根据《上市规则》，上市公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动的，该上市公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，上市公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。

除此之外，下列事项也需要根据披露规则进行披露：

上市公司任意一个股东所持公司5%以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法设置表决权的；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的；
上市公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议的；
上市公司涉及重大诉讼、仲裁的；
上市公司通过利润分配或者资本公积转增股本方案的；
限售股份即将解除限售的；
持有公司5%以上的股东，每增加或者减少5%股份的；
上市公司及相关信息披露义务人披露承诺事项的；
上市公司发生重大风险情形的；
上市公司变更公司基本及重要信息的；
上市公司订立重要合同、额外获得政府补贴，可对公司的资产负债等产生重大影响的；
上市公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日未履行偿债义务，或者出现影响其偿债能力的问题的；
上市公司发生重大债务变化的；
上市公司变更会计政策、会计师事务所的等。

严格的停复牌机制

《上市规则》明确了北交所需要对上市公司贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得利用停牌和复牌代替信息保密。其中分阶段是指上市公司在筹划重大事项时，应当在股票不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况，而不是以相关事项结论尚不确定为由随意申请停牌。

我们的观察

北交所的设立对于发挥资本市场功能、促进中小企业发展有重要的作用。今天是北交所首个交易日，共有81只股票上市交易，累计成交95.73亿元。对于已经在北交所上市交易的企业，我们建议这些企业需要特别注意相关领域的合规问题，特别是资金运用及信息披露方面；对于有计划在北交所上市的企业，我们建议这些企业提前做好上市规划，以节省上市的时间成本。对此我们将保持关注。