太古观察:聚焦《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》

导读
2019年7月1日,中国银保监会发布了《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》(以下简称《通知》)。该《通知》由原来的8条增加为19条,该《通知》新增了禁止将信托作为通道、强化信托公司主动管理责任、对底层资产进行穿透、加强投资者适当性管理、设置投资比例限制以及信用增级安排和免增信条件等要求。本文将对重点内容进行解读。

一、信托准入条件中对重大行政处罚的要求减少为1年

《通知》规定,信托公司的准入条件为,(一)具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩,上年末经审计的净资产不低于30亿元人民币;(二)近一年公司及高级管理人员未发生重大刑事案件,未受监管机构重大行政处罚。
针对第二款要求,此前的规定是“近三年公司及高级管理人员未发生重大刑事案件且未受重大处罚”。

可以说,此项政策的放宽,降低了信托准入的门槛,促进了信托与保险公司之间的合作,有利于保险公司非标债权资产的配置。

二 禁止投资结构化信托劣后级

根据《通知》第九条,保险资金不得投资单一资金信托,不得投资结构化集合资金信托的劣后级受益权。

所谓结构化,就是根据购买者风险的承受能力,设计出不同风险等级的条款,优先级资金确保资金的安全,劣后级的资金承受大的风险,享受高的收益,只有当优先级分配后信托利益,才轮到劣后级的本金和收益。

此项规定也是出于对资金安全的考虑,此前的《通知》规定是投资后15个工作日内向保监会报告即可。


三 险资投资非标债权需要该非标债权拥有AA 级以上评级

根据《通知》第五条,对于基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托,应进行外部信用评级,且信用等级不得低于符合条件的国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级的信用级别。

非标债权资产,即“非标准化债权资产”,是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限於信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票及信用证等。

此次《通知》规定如果投资该资产需要进行外部信用评级,且评级结果不低于AA级别,此前的《通知》的要求是不低于A级的信用级别。

四 明确对于非标准化债权资产的集合资金信托,应当确定有效的信用增级安排。

根据《通知》第六条,要求信用增级方式与融资主体还款来源相互独立,还对设置担保情况的信用増级做了详细规定以及何种情况可以免于信用増级。

《通知》第六条

对于基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托,应当确定有效的信用增级安排,并符合下列要求:

(一)信用增级方式与融资主体还款来源相互独立。
(二)信用增级采用以下方式或其组合:

   1.设置保证担保的,应当为本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保,担保人信用等级不低于被担保人信用等级,担保行为履行全部合法程序,且同一担保人全部对外担保金额占其净资产的比例不超过50%。由融资主体母公司或实际控制人提供担保的,担保人净资产不得低于融资主体净资产的1.5倍。

   2.设置抵押或质押担保的,担保财产应当权属清晰,质押担保办理出质登记,抵押担保办理抵押物登记,经评估的担保财产价值不低于待偿还本息。

   3.银保监会认可的其他合法有效的信用增级方式。

(三)不得由金融机构提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

(四)融资主体信用等级为AAA级,且符合下列条件之一的,可免于信用增级:
   1.上年末净资产不低于150亿元;
   2.最近三年连续盈利;
   3.融资主体募投项目为经国务院或国务院投资主管部门核准的重大工程。



《通知》的意义
《通知》的发布是银保监会推动保险资金更好地服务保险主业和实体经济的重要举措。扩大“保信”合作范围,有利于为保险机构和信托公司营造良好的公平竞争环境;明确保险资金去通道、去嵌套的监管导向,有利于限制不合理、不合规的投资业务开展;明确保险资金投资信托的信用增级安排不得由金融机构提供,有利于打破金融机构刚性兑付;明确基础资产投资范围,有利于进一步发挥信托公司在非标资产方面积累的行业优势,引导保险资金更多地流入实体经济。同时,《通知》实行“新老划断”,有利于维持机构必要的流动性和市场稳定,确保制度平稳过渡。
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