太古观察：《民法典》合同编亮点解读
在即将于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）当中，合同编的内容共计526条，其占据了民法典40%的内容。合同编又细分为通则、典型合同、准合同。合同编在原来的《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的基础上，进行了全方位的修订。今天，我们将对其中的一些亮点进行解读。
亮点一：规定电子合同成立时间
根据《民法典》第四百九十一条规定，当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。
当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。
对照《合同法》第三十三条：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
太古解读：
为了适应电子商务和数字经济快速发展的需要，《民法典》在法条中增加了对电子合同订立与履行的特殊规则的规定。目前《电子商务法》虽然对“电子商务经营者”做了相应的规制，但是随着时代发展，很多二手平台的卖家，如“闲鱼”上的卖家在产生纠纷时还是无法适用维权。《民法典》此条将合同成立的定义扩大，使得很多新形式互联网交易产生纠纷时有法可依。
相关案例
李某在某二手平台看中了一款二手奢侈品品牌皮包。在平台上与卖家张某沟通后，李某预付了一万元定金并提交订单。随后李某后悔，不想购买此皮包了，遂与卖家张某联系，欲取消交易并退还定金。而张某告知李某：买卖合同已经成立，不得随意解除合同。
案例评述
卖家张某在某二手平台发布商品信息及价格的行为构成要约，根据《民法典》第四百九十一条的规定，在李某支付定金并成功提交订单之时，买卖合同就已成立，双方均应依约履行，否则将承担相应违约责任。
亮点二：完善第三人合同制度
《民法典》第五百二十二条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
太古解读
此条是《民法典》在《合同法》第六十四条基础上新增的第三人合同规定，其中该条特别新增规定了利益第三人合同中，第三人所享有的拒绝权、履行请求权以及在债务人不履行债务时的违约责任请求权，这些都是现行《合同法》未作出规定的内容。当然，关于利益第三人合同的内容在今后还可能会做进一步的修改和增补。
相关案例：
华洋公司为所其属的“鑫源顺6”轮船向保险公司投保，保险金额1800万元，保险期限12个月。同年，“鑫源顺6”轮船在泉州湾海域发生事故沉没。事故发生后，保险公司拒绝赔偿，华洋公司将保险公司诉至法院。此时，农村信用社向法院提出申请，要求以有独立请求权的第三人身份参加本案诉讼。据悉，华洋公司此前向农村信用社贷款1200万元，并以“鑫源顺6”轮船作为抵押物。按借款合同约定，华洋公司对抵押物进行保险，并指定农村信用社作为第一受益人。由于该笔贷款已经逾期，故华洋公司请求法院判令被告将包括贷款本金以及利息在内的保险赔偿金支付给第三人。厦门海事法院最终允许农村信用社作为无独立请求权第三人参加诉讼。
案例评述：
厦门海事法院根据合同法第六十四条和最高人民法院《关于适用合同法若干问题的解释(二)》第16条的规定，只追加农村信用社作为无独立请求权第三人参加本案诉讼，不同意追加农村信用社为有独立请求权第三人参加诉讼。
若按照即将施行的《民法典》，农村信用社是可以凭借款合同向保险公司主张还款并要求其承担违约责任的。
亮点三：确立情势变更的适用
根据《民法典》第五百三十三条，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
太古解读
关于情势变更，在司法实践中早已适用，最高法院曾陆续通过对个案的批复、司法解释等方式阐释了情势变更的适用。法院虽然有权对涉案事实是否涉及情势变更进行审查，但这仅仅是基于法院查清事实的法定职责。如今情势变更写入《民法典》合同编，为处理合同履行过程中的情势变更情形提供了新的依据。
相关案例
正通公司与新东公司签订合同，约定由正通公司负责建设新东公司锅炉烟气脱硫工程项目并提供技术服务、售后服务等事项。合同签订后不久，新东公司以国家计划调整为由单方面取消合同，导致正通公司造成了损失。据此正通公司将新东公司以违约为由诉至法院。而新东公司以情势变更为由抗辩其解除合同的行为合法有据。一审和二审法院都以《合同法》中未规定情势变更的情形为由认定新东公司违约，新东公司遂向最高院申请再审。
最高院经审理认为，涉案合同在履行过程中，当地政府调整了节能减排的政策，明确要求新东公司自备电厂限期拆除燃煤锅炉，客观情况发生了重大变化，导致新东公司原定的对燃煤锅炉进行脱硫工程改造项目继续进行已经没有意义，无法实现合同目的，该变化是当事人无法预见的，属于合同当事人意志之外的客观情况发生重大变化的情形。因此，应该认定本案的情形属于情势变更情形。新东公司解除合同不属于违约行为。
案例评述
在以往的《合同法》中并未有涉及情势变更的内容。在最高院《关于适用合同法若干问题的解释（二）》第二十六条中也仅仅指出人民法院应根据公平原则来确定是否属于情势变更。在本案中，政府政策调整属于无法预见的情形，由于该政府政策调整导致合同目的无法实现或继续履行合同对一方当事人明显不公平的，因此最高院将上述政府政策的调整认定为情势变更。
我们的观察
《民法典》合同编是在现行《合同法》的基础上结合司法实践中的很多问题，针对市场交易所设立的基本规则，对民生生活和市场交易等具有重要的意义。《民法典》的合同编解决了诸多目前司法实践中的难题，填补了现行相关法律的空白，为司法公正裁判民事案件提供重要裁判依据和裁判规则，对此我们将持续保持关注！
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