太古观察：聚焦北京QFLP试点新政，更开放，更便利！

2021-05-13 17:12:59 太古观点

4月28日，《关于开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（以下简称“《暂行办法》"）由北京市地方金融监管局、市场监督管理局联合发布。《暂行办法》展现了更开放、更便利、更市场化等特点。标志着北京“两区”建设又一重点任务取得突破性进展。本文将对《暂行办法》进行解读。

QFLP在我国的发展
合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，简称“QFLP”）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。

2011年1月12日，上海首先启动试点政策，随后北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州、海南也相继出台了QFLP试点政策。

△各地QFLP制度名称及发布日期
《暂行办法》的主要内容
《暂行办法》分为5章21条，包括总则、试点申请、试点运作、监督管理和附则，其主要有四方面的内容：一是建立了多部门的试点联审工作机制，并明确各试点审核部门的工作职责；二是明确试点基金管理企业、试点基金和合格境外有限合伙人的申请资质等问题；三是明确了试点基金投资范围；四是建立信息披露制度、资金托管制度和信息报送制度，严格投资者适当性管理，持续关注并监测资金动态。

北京QFLP试点机制的申请资质

根据《暂行办法》，试点基金管理企业允许内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业两种模式。

对于试点基金管理企业的控股股东、实际控制人和执行事务合伙人，《暂行办法》要求其需在所在国家有相关的从业经验并获得当地监管部门颁发的执业许可，或者其管理的基金规模不低于1亿元人民币或等值外币。

对于试点基金管理企业的合规方面，《暂行办法》要求该机构或企业运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

对于试点基金管理企业的人员数量方面，《暂行办法》要求该机构或企业至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。

QFLP基金的投资范围
首先，基于QFLP的资金来源，根据《暂行办法》，QFLP基金在境内投资时应符合外商投资准入特别管理措施的要求。

与旧版《暂行办法》相比，《暂行办法》取消了七大战略性新兴产业的投资领域限制，并明确QFLP资金的投资范围如下：

1.非上市公司股权
2.上市公司非公开发行和交易的普通股(含定向发行新股、大宗交易、协议转让等)，可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股
3.夹层投资、私募债、不良资产
4.参与投资境内私募投资基金
5.法律法规允许的其他业务

QFLP管理人是否需要登记为私募基金管理人？
根据《暂行办法》第十五条规定，试点基金募集境外资金应遵守所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守我国相关法律法规。

虽然《暂行办法》没有强制要求QFLP管理人必须要在基金业协会登记成为私募基金管理人，但是从第十五条中我们不难看出，如果QFLP管理人拟涉及境内募资的业务时，其应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定向基金业协会登记成为私募基金管理人。

我们的观察
《暂行办法》的发布是对原有政策的升级，在透明性、便利化等方面均有很大的提升。与其他地区的政策相比，北京QFLP基金首次规定了QFLP基金可采用契约制的组织形式，并明确QFLP基金的境内外个人投资者标准一致，且这一标准与基金业协会要求的合格投资者标准相一致。引入境外金融资本，会带来更激烈的市场竞争，对于推动国内股权投资行业有积极的意义。对此，我们将保持关注。