太古观察:私募基金宣传的能与不能

导读
近日,中基协在其微信订阅号上公开提醒广大投资者,私募基金面向的是合格投资者,要求投资者具有较强的风险识别能力和风险承担能力,金融资产不低于300万元或最近三年年收入不低于50万元,不得向不特定对象进行公开宣传和推介。

私募基金宣传方法的法律规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。


私募基金可以采用何种宣传方式?
私募基金相对于公募基金而言,是就证券发行方法之差异,以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别,界定为公募和私募。

首先,我们需要搞清向谁宣传或者谁是“合格投资者”(不特定公众)的问题。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募基金应当向“合格投资者”进行募资,“合格投资者“是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元,且净资产不低于1000万,金融资产不低于300万,或者最近三年个人年均收入不低于五十万元的个人。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条,我们知道了私募基金管理人不得采用的宣传方式,那么私募基金管理人到底可以采用何种方式进行宣传呢?

首先,在宣传内容上,私募基金管理人可以通过合法的途径公开宣传自身的品牌,发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及已经在中国基金业协会备案公示的私募基金的基本信息。

其次,对于已经了解过该私募基金投资相关风险的“合格投资者“,是可以进行宣传和推介的。换言之,如果我们向事先已了解其风险识别能力和承担能力的“特定对象”进行讲座,分析会之类的宣传方式是可以的。在实践中,很多私募机构也会对自身的网站进行限制访问,他们只允许了解过其投资风险的“合格投资者”,甚至只允许投资过该私募机构的产品的投资者进行访问。


私募机构违反了相关规定怎么办?罚!
九鼎国泰资产7月被罚
近期,黑龙江证监局对九鼎国泰(北京)资产管理有限公司开出罚单,主要有以下两个原因。第一个原因是九鼎国泰资产在公司网站首页打出“九鼎国泰证券投资基金,平均年化收益率26.45%”的宣传表述。第二个原因是其公司网站,微信订阅号关于公司的介绍和宣传与事迹情况不符。

很明显,九鼎国泰资产违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定,其通过互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传推介,黑龙江证监局要求其在10月1日以前改正,并向证监局提交书面报告。

长沙红森林资产7月被罚
7月17日,湖南证监局对长沙红森林资产管理有限公司出具警示函,主要原因是其存在四项违法违规行为,包括产品没备案、公开宣传基金、低于100万卖产品、承诺最低收益等。

第一,所发行的“红森林银行资产包投资基金”“红森林钻石产业投资基金”“红森林四川广汉士达一、二、三号并购投资基金”“中战红森林林业产业并购投资基金”等多只基金产品未在中国基金业协会办理基金备案手续。

第二,通过微信公众号“红森林资产”和手机APP“红森林资产”等方式,向不特定对象宣传推介公司发行的多只基金产品。

第三,向合格投资者之外的单位和个人募集资金,未备案基金产品认购起点低于100万元,多名投资者投资金额低于100万元。

第四,向未备案基金产品的投资者承诺最低收益,并与投资者约定提前返还收益的频次和时间。

对于红森林资产这样的私募基金管理人来说,他违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条,挑战了私募基金监管的多条红线。不夸张的说,如果投资者选择这样的产品来投资的话,无异于把投资款扔下万丈深渊。


太古简评:
对于私募机构而言,严于律己,严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定是必须做到的,只有在各个阶段合规的,才能让自己走的更远。对于投资者而言,千万不能因为利益而迷失了自我,忽略了任何投资都是存在风险的。
相关律师

律所地址

北京市朝阳区曙光西里甲六号院时间国际H座(8号楼)北区18层

邮箱地址

tigood@tigood.com.cn

联系电话

010-57165265