太古观察：四大看点读懂《基金托管业务管理办法》修订
导读：证监会于2020年5月8日对《证券投资基金托管资格管理办法》进行了修订，并发布了《证券投资基金托管业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《基金托管办法》），向社会公开征求意见。
基金托管与基金托管人
基金托管是指商业银行或其他取得托管资格的其他金融机构依法接受基金管理人的委托，代表基金持有人的利益，保管基金资产，监督基金管理人日常投资运作的行为。
基金托管人独立开设基金资产账户，依据管理人的指令进行清算和交割，对基金资产进行安全保管，在有关制度和基金契约规定的范围内对基金业务运作进行监督，并收取一定的托管费。
此次《基金托管办法》的修订主要有以下四点变化：
变化一：将商业银行与非银行金融机构统一管理
根据《基金托管办法》规定，本办法自公布之日起施行。2013年公布的《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第92号）、《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》（证监会公告〔2013〕15号）同时废止。
太古解读：
2013年，上述的两部法规先后实施，分别对商业银行与非银行金融机构开展基金托管业务作了规范。而此次《基金托管办法》统一了商业银行的准入标准与监管要求，并将非银行金融机构有关要求一并纳入其中，对商业银行及境内依法设立的其他金融机构统一适用。标准的统一使得基金托管业务的管理和监督更加便利，为基金托管行业营造了良好发展的环境。
变化二：允许符合条件的外国银行在华分行申请基金托管资格
相关法条：
原《基金托管办法》附则第四十五条“本办法适用境内法人商业银行及境内依法设立的其他金融机构”中“法人”的表述被删除。
新增《基金托管办法》第九条特别规定了外国银行分行申请基金托管资格。除满足《基金托管办法》第八条规定的条件外，还应当持续经营3年以上，经营业绩与资产质量良好，具备与开展基金托管业务相适应的营运资金；净资产等财务指标可按境外总行计算，并在第十二条对相关申请资料予以明确。
太古解读：
当前外资银行申请证券投资基金托管资格，需要同时具备结算参与人资格，而多数外资银行因净资产未达相关要求，难以符合结算参与人资格条件。资本市场的扩大使得债券和股票市场都在吸引外资投资人，而外资银行在服务外资基金投资者等方面具有着一定的优势。在2018年10月，渣打银行通过申请获得了基金托管资格，成为国内首个也是目前唯一的外资行基金托管人。今年4月，德意志银行、花旗银行和汇丰银行也进行了基金托管资格的申请，相信《基金托管办法》经修订落地后，将会有更多优质的外资银行加入到国内基金托管领域。
变化三：完善净资产等准入安排
相关法条：
《基金托管办法》第八条：申请基金托管资格的商业银行及其他金融机构（以下简称“申请人”），应当具备下列条件：净资产不低于200亿元人民币，风险控制指标符合监管部门的有关规定；其余申请人应具备的条件还包括：设立专门的基金托管部门、基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件、基金托管部门须配备独立的托管业务技术系统等，在此就不一一列举。
太古解读：
在现行的管理办法中，基金托管资格申请人最近3个会计年度的年末净资产要求不低于20亿元人民币。同时，为承担基金结算职责，商业银行还需符合最近3个会计年度年末净资产不少于400亿元等条件。准入标准的意义在于保障基金托管人均具有较强的资本实力与抗风险能力。但是在实践中，现行管理办法较为滞后，标准明显已经偏低，无法达到设置准入标准的目的。此次《基金托管办法》对净资产准入安排的修改可谓“扶优限劣”，进一步提升了基金托管人准入门槛，对领域内基金托管人的资质进行保障。
变化四：基金托管人可以向基金管理人短期授信
相关法条：
《基金托管办法》第二十八条：基金托管人可以与基金管理人签订协议，约定在一定授信额度内，当托管产品出现流动性风险时，向该产品提供短期融资支持以支付投资者赎回款项。该短期融资支持产生的利息等费用由基金管理人承担。基金托管人应当在该融资支持行为发生当日向中国证监会报告。
太古解读：
《基金托管办法》中新增的这一规定，体现出监管部门对保护投资者利益的重视。并且此项规定扩大了基金托管人的职责范围，会在一定程度上促使基金托管人加强风险管理，切实履行其作为双受托人之一的投资监督义务。同时，短期授信可以作为一种增值服务，在基金托管人开拓客户时起到积极作用。
我们的观察：
此次《基金托管办法》的修订一方面落实了中美第一阶段的贸易协定内容，另外一方面也对中国基金托管业务领域的审批、监管、运作过程进行了规范。《基金托管办法》经过修订后也更能贴合目前的市场形势，提升基金托管业务质量，我们对此将保持持续关注。
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