太古观察:新《证券法》实施后，上市公司更需注重信息披露合规
2020年3月1日起，修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）正式施行。为配套新《证券法》信息披露方面的衔接工作，上交所和深交所分别于2020年2月28日晚间发布了《关于认真贯彻执行新〈证券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》（以下简称《通知》），本文将对《通知》重点内容做解读。
一、上市公司董事、监事及高管要对披露信息定期签署书面意见
上市公司董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)应当按照新《证券法》第八十二条规定，对定期报告签署书面确认意见。董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。
对比修订前的《证券法》第六十八条，新《证券法》将“证券发行文件”增列为法定披露内容，明确监事会也应当签署书面确认意见。新《证券法》还增加了董监高在持异议时拥有发表异议的权利，并赋予其在发行人不披露的情况下，董监高可以直接申请披露的权利。这两种权利一方面将制衡公司的发展，另一方面对于投资者能够获得真实、准确、完整的信息有重要的作用。
二、关于自愿披露
信息披露义务人按照新《证券法》第八十四条规定，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。
三、境内外上市公司同时披露
如果一家公司，同时在A股和港股上市，那么他应该如何披露呢？根据《证券法》第七十八条，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
此条虽为新增内容，但是在过往的实务中，上市公司就同一事件向境内外证券交易场所披露的内容应当是基本一致的。新《证券法》也是对这种实务操作予以法律形式的明确。
四、新《证券法》对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定
新《证券法》第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定，上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。前述人员违反新《证券法》第四十四条规定，买卖其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。
新《证券法》四十四条，将新三板公司大股东及董监高纳入短线交易主体范围，并将董监高和自然人的配偶、父母、子女持有的及其利用他人账户持有证券纳入短线交易限制，并增加了兜底条款。
五、投资者对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，上市公司应当披露
根据《通知》，投资者依据新《证券法》第九十五条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第十一章第一节或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）第九章第三节规定的披露标准的，上市公司应当按照有关规定及时披露。
新《证券法》九十五条对投资者的集体诉讼做出了相关规定，《通知》对于此事件的披露要求有利于保护投资者的利益。
我们的观察
注册制和信息披露是本次新《证券法》修订的核心所在，而对于注册制来说，信息披露又是核心所在。《通知》从董监高职责、重大事件披露、自愿信息披露、权益变动披露等十个方面，对上市公司相关事项做出进一步规范。因此，上市公司应当更加重视信息披露工作，以保证自身的合规运营。对此我们将保持持续关注。
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