科创板观察：首场审议会议即将来临，三家企业下周上会！
导读
5月27日，上海证券交易所发布科创板上市委2019年第1次审议会议公告，将于6月5日召开第1次审议会议，审议深圳微芯生物科技股份有限公司（简称“微芯生物”）、苏州天准科技股份有限公司（简称“天准科技”）、安集微电子科技（上海）股份有限公司（简称“安集科技”）3家企业发行上市申请。这将是科创板上市委的首次亮相，而这距离提出设立科创板，还不到7个月时间。
为何是这三家？
首批上会的三家企业分别来自深圳、苏州、上海。行业分别是生物医药、高端装备和新一代信息技术。
从受理到上会，上述三家企业分别用时61天、59天、55天。三家上会企业虽然均属于科创板重点支持的领域，但从质地上来看并非申请公司中最优秀的，也不是首周受理的9家公司之一，但是这三家是最先走完审核流程的。
根据制度安排，科创板的发行上市审核要经过受理、审核问询、上市委审议、证监会注册、发行上市等五个环节，目前三家公司已走到上市委审议的阶段，距离注册及发行上市已然不远。
微芯生物计划通过科创板上市募集资金8.04亿元，天准科技计划募集资金10亿元，安集微电子也拟募集资金3.03亿元，若三者均上市成功，募集资金将超21亿元。
三家公司研发投入均占比很高
这三家企业除了率先走完审核流程外，他们在研发上也是重金投入，这似乎也与科创板的主题更贴近一些。
微芯生物2016年、2017年、2018年的研发投入占营业收入的比例分别为60.52%、62.01%和55.85%
天准科技申报稿也显示，2016年至2018年，公司投入研发费用分别为4742.16万元、5956.22万元、7959.89万元，占同期营业收入分别为26.22%、18.66%、15.66%。
安集科技在2016-2018年公司综合毛利水平分别为55.61%、55.58%和51.10%，其研发投入占营业收入的比重为21.8%、21.7%和21.6%。
实控权问题被反复问询
回顾三家企业的问询过程，关于涉及上市发行条件的实际控制权问题、核心技术和业务等都被反复问询。部分问题和回复情况，在当前的审核问询中颇有代表性和典型性。
以微芯生物为例，关于实际控制人认定在三轮问询中都被追问。由于股权结构分散，微芯生物的创始人仅持有6.6%的股份，但通过担任执行事务合伙人、达成一致行动关系等方式控制，合计持有并控制了公司31.9%的股份，被认定为实控人。并且，上述签署的一致行动关系还向前追认了24个月。如此，公司得以符合最近两年实际控制权没发生变化的发行条件要求。
上市委会议审什么，由谁审？
根据上交所公告，下周三（6月5日）参会的上市委委员分别为陈瑛明 上海市瑛明律师事务所首席合伙人，周芊 浙江证监局机构监管处调研员 ，陈春艳 基金业协会秘书长，郭雳 北京大学法学院党委书记、副院长、教授，祝小兰 德勤华永会计师事务所合伙人。
审核的主要内容是企业是否符合发行、上市的条件和是否满足信息披露的要求。
上市委首先需要对交易所审核机构提出的审核报告和初步审核意见进行审议，重点从审核机构的审核问询是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构初步意见的形成过程和判断依据是否合理，相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策等角度。
在对交易所审核报告和初步审核意见进行审议中，参与审核的上市委委员对招股说明书等信息披露文件也会进行审阅，提出需要问询发行人和中介机构、提交上市委会议讨论的问题，但需要避免对发行人信息披露文件进行不必要的全面重复性审核。
审核进度慢的五大常见问题：
对于注册制来说，真实完整的信息披露是极为重要的，所以审核问询这个流程也就显得格外重要，很多申请企业没能这短时间内通过问询，也主要是因为以下五个方面的问题：
一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。
二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。
三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。
四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。
五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。
太古点评：
在科创板申请的过程中，企业是否与科创板主题符合是重要的前提，企业在信息披露时应清晰的对自己所处的行业、技术模式，行业所处地位与竞争关系做详细的说明，企业应该通过直观数据来展现自己的竞争力，只有做到清晰真实的信息披露，才能尽快通过上会。
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