太古观察：简评《上市公司收购管理办法》修订
2020年3月1日起，新《证券法》正式实施。为贯彻落实新《证券法》相关制度安排，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对包括《上市公司收购管理办法》在内的13部规章、29部规范性文件进行系统性地修改更新和修订。作为本次修改和修订的重要组成部分，证监会对《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）进行了多个条款的重大调整，本文将对调整做简评。
《收购办法》历经三次修订
现行《收购办法》自2006年9月1日起施行，共经历了2008年、2012年和2014年三次修订。由于新《证券法》对“上市公司的收购”这一章节进行了完善，因此证监会对《收购办法》也相应进行了调整。
一、完善对持股5%以上股东持股变动的监管要求
1. 依据新《证券法》第六十三条相关规定，新《收购办法》将持股5%以上股东每增加或者减少5%股份的“限制买卖期”从前述事实发生之日起至公告后2日内延长至3日内。
交易限制期的延长，减缓了5%以上股东的增持和减持股票的速度，也给予了市场和中小投资者更多的反应时间。
2. 新《收购办法》增加对持股5%以上股东及其一致行动人持股增加或者减少1%时的通知和公告要求。
原《收购办法》第十三条要求持股5%以上股东及其一致行动人每增减所持股份的5%或者达到5%的倍数时才进行报告和公告，换句话说，如果一个股东增持或者减持了4.99%的股票，都可以不进行报告和公告。上市公司都股权通常比较分散，持股比列5%或者5%以上的变化即可引发公司控股权或者股东排名的变化，同时对于股价的影响也较大，所以新《收购办法》减小了触发信息披露的股权变动比例。这一变化也使得随意举牌变得越发艰难。
3. 新《收购办法》增加规定违规增持的股份在买入后的36个月内不得行使表决权。
原《收购办法》中并无此项规定，新《收购办法》增加了这一规定，这有助于增加恶意增持或者减持的违法成本。
二、取消要约收购义务豁免的行政许可
新《证券法》第七十三条取消了要约收购义务豁免的行政许可审批。因此，《收购办法》也相应调整了内容和表述。新《收购办法》中，证监会改变了上述事前审批模式，将全部情形都改为收购人可以直接免于发出要约，无需事前申请证监会的行政许可。
取消要约收购义务豁免的行政许可，并不意味着监管力度的放松，根据新《收购办法》第六十四条，收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。同时根据新《收购办法》第七十八条，收购人未依照本办法的规定履行相关义务、相应程序擅自实施要约收购的，或者不符合本办法规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。
三、增加简式权益变动报告书的披露要求
新《收购办法》第十六条增加了简式权益变动报告书的披露要求，要求对在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源进行披露。
四、延长收购人所持股份锁定期至18个月
根据新《收购办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
我们的观察
本次证监会对《收购办法》的修订是新《证券法》配套制度改革中重要的一环，此次修改对信息披露的强化以及强调事中事后的监管，都是对新《证券法》方针的落实与贯彻。对此，我们将持续保持关注。
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